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Leçon principale
- Un rachat par emprunt (LBO) consiste à acheter une entreprise en utilisant principalement des capitaux empruntés, les actifs de l’entreprise acquise étant souvent utilisés comme garantie.
- Populaires des années 1980 aux années 2000, les LBO étaient facilités par des taux d’intérêt bas et des capitaux d’emprunt facilement accessibles.
- Les LBO célèbres incluent les acquisitions d’Alltel, TXU Corp et RJR Nabisco, remarquables par leur taille et leur complexité.
- Les sociétés de capital-investissement notables impliquées dans les LBO comprennent Kohlberg Kravis Roberts & Co., Blackstone Group et Carlyle Group.
- Si certains LBO comme celui de RJR Nabisco sont légendaires, d’autres ne sont pas aussi marquants ni aussi rentables qu’espéré.
Un rachat par emprunt fait référence à l’acquisition ou au rachat d’une entreprise dans laquelle une somme d’argent importante est empruntée pour couvrir les coûts de l’acquisition. Les rachats par emprunt, communément appelés LBO, sont généralement réalisés par des sociétés de capital-investissement. Étant donné que l’entreprise qui achète peut financer près de 90 % de la valeur de la transaction, cela rend possible des acquisitions importantes même lorsque l’acheteur dispose de peu de capital à engager.
Les actifs de la société cible servent souvent de garantie pour obtenir le prêt. Une fois la transaction finalisée, les futurs flux de trésorerie de la société nouvellement acquise contribueront à rembourser la dette. Dans certains cas, la dette est remboursée par la vente d’une partie des actifs de l’entreprise acquise. De telles transactions sont rentables dans les cas où les bénéfices générés par la société acquéreuse sont supérieurs au coût de la dette. (Pour en savoir plus, lisez : « Comprendre les cas de rachats par emprunt »)
Les rachats par emprunt ont connu une grande popularité dans les années 1980, suivi d’une accalmie dans les années 1990. L’activité a repris au début des années 2000 grâce à des taux d’intérêt bas, des capitaux facilement disponibles et des politiques de prêt faciles.
Certaines sociétés de capital-investissement célèbres dans le secteur des LBO sont Kohlberg Kravis Roberts & Co. (NYSE : KKR), Blackstone Group LP (NYSE : BX), Carlyle Group LP (NASDAQ : CG), Texas Pacific Group (TPG Capital), Bain Capital et Goldman Sachs Private Equity.
Voici sept des rachats par emprunt les plus importants et les plus célèbres jamais réalisés (sans ordre particulier) :
Alltel Corporation utilise l’effet de levier pour ses acquisitions
Alltel a fait l’objet d’une option d’achat par les groupes de capital-investissement Goldman Sachs (GS) et Texas Pacific Group (TPG Capital) en 2007 pour environ 27,5 milliards de dollars.L’acquisition d’Alltel, alors cinquième fournisseur de services de téléphonie sans fil, était la plus importante acquisition dans le secteur des télécommunications aux États-Unis. Alltel est considérée comme l’une des entreprises les plus performantes et est donc considérée comme une cible attractive. Goldman Sachs et Texas Pacific Group n’ont pas conservé Alltel longtemps mais l’ont vendu à Verizon Wireless, une coentreprise entre Vodafone (NASDAQ : VOD) et Verizon Communications (NYSE : VZ).
Acquisition historique par HCA Healthcare
Hospital Corporation of America, fondée en 1968, a été acquise par le fondateur de HCA, le Dr Thomas F. Frist Jr., Kohlberg Kravis Roberts & Co, Bain Capital et Merrill Lynch Global Private Equity. L’accord, annoncé en 2006, entraînait des coûts de transaction totaux de 33 milliards de dollars, ce qui en faisait la plus grande acquisition à l’époque.Hospital Corporation of America, connue simplement sous le nom de HCA Healthcare Inc, est devenue publique à nouveau en 2011 et est cotée à la Bourse de New York (NYSE). Notamment, Merrill Lynch Global Private Equity a été acquise par Bank of America Corporation suite à son acquisition de Merrill Lynch & Co. Inc. en janvier 2009.
L’acquisition historique de TXU Corp.
L’annonce de son intention d’acquérir le service public d’électricité du Texas TXU Corp, aujourd’hui Energy Future Holdings Corp, a été faite en 2007 par un groupe de sociétés de capital-investissement. Cette acquisition de 45 milliards de dollars est devenue la plus importante acquisition de l’histoire. Le rachat par emprunt de TXU est considéré comme énorme. L’accord semble prometteur, attirant même des banques d’investissement comme Citigroup (C) et Lehman Brothers à se joindre à l’accord aux côtés de Kohlberg Kravis Roberts & Co, Texas Pacific Group (TPG Capital) et Goldman Sachs.
Acquisition majeure de capital-investissement de First Data Corp.
Le rachat par emprunt de First Data Corp par Kohlberg Kravis Roberts & Co en 2007 reste l’une des plus grandes opérations technologiques de capital-investissement. L’accord a été conclu avec une clause jointe, connue sous le nom de « période d’achat », qui permet à une entreprise de solliciter d’autres propositions pendant une période de 50 jours. L’accord de 29 milliards de dollars comprend le coût des actions restreintes, des stock-options et de la dette. First Data Corp est l’une des principales sociétés de traitement électronique du transit. En 2014, Kohlberg Kravis Roberts & Co a aidé la société de traitement des paiements à réduire son endettement grâce à un placement privé de 3,5 milliards de dollars.
Acquisition de l’industrie des casinos de divertissement Harrah’s
L’acquisition de Harrah’s Entertainment en 2006 a été l’une des plus importantes acquisitions de capital-investissement dans l’industrie du jeu. La plus grande société de casino a accepté une offre d’acquisition de deux sociétés de capital-investissement, Apollo Global Management (NYSE : APO) et Texas Pacific Group (TPG Capital) pour 27,8 milliards de dollars (dont 10,7 milliards de dollars de dette).La société a changé son nom de Harrah’s Entertainment Inc à Caesars Entertainment Corp en 2010, et Harrah’s continue d’être l’une des marques de la société.
L’acquisition a battu le record du bureau des capitaux propres
L’acquisition d’Equity Office Properties Trust a été attribuée à Blackstone Group LP (NYSE : BX) à la suite d’un appel d’offres avec Vornado Realty Trust (NYSE : VNO). La concurrence a contraint Blackstone à augmenter son prix d’offre de 48,50 $ par action à 55,50 $ par action.Equity Office Properties Trust a accepté l’offre initiale de Blackstone de 48,50 $ par action, avant que Vornado ne propose une offre de 52 $ par action, déclenchant une guerre d’enchères entre eux.Le coût total de la transaction s’élevait à 39 milliards de dollars, ce qui en fait l’un des plus importants rachats par emprunt.
Histoire du rachat de RJR Nabisco
L’acquisition de RJR Nabisco a été l’OPA la plus importante, la plus controversée, la plus hostile et la plus agressive de l’histoire du secteur du capital-investissement. RJR Nabisco Inc, un géant du tabac et de l’alimentation, a été racheté par Kohlberg Kravis Roberts & Co pour 25 milliards de dollars à la fin des années 1980 après une âpre bataille de rachat. La valeur d’entreprise de la transaction était alors estimée à 31 milliards de dollars, ce qui équivaut aujourd’hui à environ 65 milliards de dollars. Le « drame » entourant son acquisition était si fort qu’il a été relaté dans un livre (et un film) intitulé Barbares à la porte.
Conclusion
Parmi les autres rachats par emprunt importants réalisés dans le passé, citons Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE : KMI) (un rachat par la direction), SLM Corporation (NASDAQ : SLM, communément appelé Sallie Mae), Clear Channel Communications Inc, Capmark Inc, Albertsons Inc, Freescale Semiconductor Inc (NYSE : FSL) et Alliance Boots PLC. Bien que la plupart de ces transactions soient d’une grande valeur, seules quelques-unes sont des réussites.
