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Leçon principale
- Un conseil d’administration échelonné divise les membres en classes avec des durées de mandat différentes.
- Des conseils d’administration échelonnés peuvent empêcher les OPA hostiles en ralentissant l’influence des acquéreurs potentiels.
- Les votes des actionnaires sont limités, ce qui affecte le rythme des changements au sein du conseil d’administration et l’orientation de l’entreprise.
- La tendance aux panels échelonnés s’estompe à mesure que les élections annuelles deviennent plus fréquentes.
- L’élimination d’un conseil d’administration échelonné peut augmenter les revenus, mais peut également améliorer la responsabilité.
Un conseil d’administration échelonné (également appelé conseil d’administration classifié) se compose de différents niveaux d’administrateurs avec des conditions de service différentes.
Un conseil d’administration échelonné peut empêcher les OPA hostiles et maintenir la continuité de la gestion. Mais leur utilisation est controversée, avec des arguments selon lesquels ils protègent la direction mais peuvent réduire les rendements pour les actionnaires.
Il existe une tendance à réduire le recours aux panels échelonnés en faveur d’élections annuelles.
Lisez la suite pour en savoir plus sur les tables décalées.
Comprendre la structure du conseil d’administration échelonnée
L’élection des administrateurs des conseils d’administration échelonnés a lieu à la fin du mandat. À chaque élection, les actionnaires sont tenus de voter pour pourvoir tout poste au conseil d’administration vacant ou à réélire. Les mandats des administrateurs élus varient, mais les mandats les plus courants sont d’un, trois et cinq ans. Le classement sur un an nécessite un vote chaque année.
Certaines entreprises peuvent utiliser une structure d’entreprise échelonnée pour répondre à des besoins particuliers. Par exemple, ils peuvent nommer certains membres du comité pour avoir des mandats plus longs, ou ils peuvent nommer des administrateurs plus expérimentés avec des mandats plus longs pour solidifier leur engagement sur le long terme.
Des informations sur les politiques de gouvernance d’entreprise et la composition du conseil d’administration peuvent être trouvées dans le prospectus et la déclaration de procuration de la société ouverte. Les politiques du conseil d’administration d’une entreprise sont généralement créées au moment de la création de l’entreprise et incorporées dans les statuts de l’entreprise. En règle générale, les politiques du conseil d’administration de l’entreprise nécessiteront un vote des actionnaires pour être modifiées.
Planches décalées et la défense prend le relais
En général, les partisans des conseils d’administration échelonnés citent deux principaux avantages des conseils d’administration échelonnés par rapport aux conseils d’administration traditionnellement élus :
- Continuité des tableaux
- Dispositions anti-OPA : les acquéreurs hostiles ont des difficultés à prendre le contrôle d’entreprises dont les conseils d’administration sont échelonnés
Lorsqu’un offreur hostile tente d’acquérir une société dotée d’un conseil d’administration échelonné, il est contraint de prendre des mesures supplémentaires pour négocier et doit attendre au moins un an avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires avant de pouvoir obtenir le contrôle d’un siège au conseil d’administration.
En outre, en raison de la structure des classes, les soumissionnaires hostiles peuvent devenir moins aptes à occuper certains postes au sein du conseil d’administration, ce qui peut également réduire les interférences. Dans l’ensemble, une structure de conseil d’administration échelonnée peut agir comme une tactique de pilule empoisonnée car elle peut efficacement empêcher les rachats et assurer la continuité de la gestion.
Tendance aux pratiques de conseil d’administration échelonnées
Les opposants aux conseils d’administration échelonnés soutiennent qu’ils sont moins responsables envers les actionnaires que les conseils d’administration élus annuellement. Ces opposants estiment que l’échelonnement des mandats du conseil d’administration tend à créer une atmosphère fraternelle au sein du conseil d’administration qui protège les intérêts de la direction plutôt que ceux des actionnaires.
L’utilisation de planches décalées a diminué au 21e siècle. Une étude de Harvard a révélé qu’en 2015, plus de 60 % des sociétés du S&P 1 500 et plus de 80 % des sociétés du S&P 500 ont organisé des élections annuelles pour tous les administrateurs. La tendance à la baisse est particulièrement significative depuis 2009.
Informations rapides
Une campagne organisée par le Shareholder Rights Project de la Harvard Law School a été le catalyseur de la tendance à réduire le nombre de conseils d’administration échelonnés.
Au fil des ans, les études ont systématiquement fait état d’attentes générales concernant une structure de conseil d’administration échelonnée par rapport à une structure de conseil d’administration annuelle. Il a été démontré que les conseils d’administration échelonnés réduisent les rendements pour les actionnaires.
Des conseils d’administration échelonnés auraient également réussi à minimiser l’interférence des activistes et les offres publiques d’achat hostiles. Dans de nombreux cas, cela est considéré comme désavantageux pour les actionnaires, car des offreurs hostiles peuvent offrir aux actionnaires une prime pour leurs actions.
Comment un conseil d’administration échelonné affecte-t-il les droits de vote des actionnaires ?
Une structure de conseil d’administration échelonnée peut réduire le pouvoir de vote des actionnaires en limitant le nombre d’administrateurs pour lesquels ils peuvent voter à un moment donné. Cela signifie que même si les actionnaires souhaitent changer le conseil d’administration, ils ne peuvent le faire que progressivement, au cours de plusieurs cycles électoraux, ce qui rend plus difficile une influence rapide sur la direction de l’entreprise.
Les conseils d’administration décalés sont-ils plus courants dans certains secteurs ?
Les conseils d’administration échelonnés peuvent être trouvés dans de nombreuses entreprises, mais sont plus courants dans les entreprises qui privilégient la stabilité et la stratégie à long terme, comme celles des secteurs présentant des barrières à l’entrée élevées ou des opérations complexes.
Quels sont les inconvénients de l’élimination des structures de conseil d’administration échelonnées ?
L’élimination d’une structure de conseil d’administration échelonnée pourrait entraîner un roulement plus fréquent des membres du conseil d’administration, ce qui pourrait perturber la continuité du leadership et de la planification stratégique. Si les élections annuelles peuvent rendre les membres du conseil d’administration plus responsables envers les actionnaires, elles peuvent également conduire à une prise de décision à court terme motivée par les attentes immédiates des actionnaires plutôt que par la croissance à long terme de l’entreprise.
Conclusion
Les interventions activistes et les OPA hostiles sont assez rares, mais les conseils d’administration sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires. Des panels échelonnés peuvent décourager les interférences ou les prises de contrôle. L’inconvénient est que les primes d’achat d’actions accordées aux actionnaires seront probablement supprimées. L’avantage réside dans les garanties telles que la continuité du leadership, qui est précieuse si l’entreprise est dirigée dans la bonne direction.
