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Leçon principale
- Les sociétés dérivées distribuent les actions d’une nouvelle filiale aux actionnaires existants, souvent en franchise d’impôt.
- Une scission oblige les actionnaires à choisir entre détenir des actions de la société mère ou de la filiale.
- Les exclusions impliquent la vente d’actions d’une filiale au public, généralement par le biais d’une introduction en bourse.
- Les activités de désinvestissement telles que les spin-offs, les spin-offs et les spin-offs visent à maximiser la valeur actionnariale.
- L’impact fiscal de cette cession dépend de la structure spécifique et de la méthode utilisée.
Spin-Off vs Split-Off et Carve-Out : aperçu
Les entreprises disposent de différentes options pour céder certains actifs, divisions ou filiales. Ces méthodes comprennent la scission, la séparation et le carve-out. Le choix d’une méthode particulière par la société mère dépend de nombreux facteurs différents, mais l’objectif ultime est d’augmenter la valeur actionnariale et l’efficacité opérationnelle.
Une entreprise dérivée fait référence à une nouvelle entité indépendante créée à partir des activités existantes de la société mère. En revanche, une scission se crée lorsque la société mère propose des actions aux actionnaires de la nouvelle filiale, ceux-ci devant alors choisir entre la filiale et la société mère. Le fixage se produit lorsque la société mère vend des actions à un ou plusieurs investisseurs dans le cadre d’une offre publique initiale (IPO).
Comprendre les retombées
Dans le cadre d’une scission, la société mère distribue les actions de la scission aux actionnaires existants au prorata, sous forme de dividendes spéciaux. La société mère ne reçoit généralement pas d’argent pour la scission.
Les actionnaires actuels bénéficient de la détention d’actions dans deux sociétés distinctes après la scission au lieu d’une seule. Cette filiale est une entité distincte de la société mère et dispose de sa propre équipe de direction. La société mère peut céder 100 % des actions de la filiale ou bien en céder 80 % aux actionnaires et détenir une participation minoritaire inférieure à 20 % dans la filiale.
Une filiale américaine est généralement exonérée d’impôt pour la société et ses actionnaires si certaines conditions identifiées dans l’Internal Revenue Code (IRC) 355 sont remplies. L’une des conditions les plus importantes est que la société mère doit renoncer au contrôle de la filiale en distribuant au moins 80 % de ses actions avec et sans droit de vote. A noter que le terme spin-out a la même signification que spin-off mais est moins couramment utilisé.
Exemples de retombées concrètes
En juillet 2015, la société de soins de santé Baxter International a scindé son activité biopharmaceutique Baxalta Incorporated. Les actionnaires de Baxter reçoivent une action Baxalta pour chaque action ordinaire Baxter détenue. Le dividende a été obtenu grâce à un dividende spécial de 80,5 % des actions en circulation de Baxalta, Baxter conservant 19,5 % des actions de Baxalta immédiatement après la distribution.
Baxalta a reçu une offre de rachat de Shire Pharmaceuticals quelques semaines après sa création. Le conseil d’administration de Baxalta a rejeté l’offre, estimant qu’elle sous-évaluait l’entreprise. La fusion a finalement été finalisée en 2016, Shire et Takeda fusionnant pour devenir Takeda Biopharmaceuticals India Private Limited en 2022.
Expliquer la scission
Lors d’une scission, les actionnaires de la société mère se voient proposer des actions dans la filiale, mais le problème est qu’ils doivent choisir entre détenir des actions dans la filiale ou dans la société mère. Ainsi, les actionnaires peuvent :
- Continuer à détenir des actions de la société mère, ou
- Échangez tout ou partie des actions d’une société mère contre les actions d’une filiale.
Étant donné que les actionnaires de la société mère peuvent choisir de participer ou non à la scission, la répartition des actions de la filiale n’est pas proportionnelle comme dans le cas d’une scission.
Une scission est généralement réalisée après que les actions de la filiale précédente ont été vendues lors de l’introduction en bourse par le biais d’une scission. La filiale ayant actuellement une certaine valeur marchande, elle peut être utilisée pour déterminer le rapport d’échange fractionné.
Pour encourager les actionnaires de la société mère à échanger leurs actions, les investisseurs recevront souvent des actions de la filiale d’une valeur légèrement supérieure aux actions de la société mère échangées. Par exemple, pour 1,00 $ d’actions de la société mère, les actionnaires peuvent recevoir 1,10 $ d’actions de la filiale.
L’avantage d’une scission pour la société mère est qu’elle est similaire à un rachat d’actions, sauf que les actions de la filiale, plutôt que les liquidités, seront utilisées pour le rachat. Cela compense en partie la dilution des actions ordinaires qui résulte d’une scission.
Étude de cas
En novembre 2009, Bristol-Myers Squibb a annoncé un fractionnement des actions de Mead Johnson afin d’offrir une valeur accrue aux actionnaires de manière fiscalement avantageuse. Pour chaque dollar d’action ordinaire de Bristol-Myers Squibb accepté dans l’offre d’échange, l’actionnaire acheteur recevra 1,11 dollar d’action de Mead Johnson, sous réserve d’une limite supérieure de ratio d’échange de 0,6027 action de Mead Johnson par action de Bristol-Myers Squibb.
Bristol-Myers possède 170 millions d’actions de Mead Johnson et accepte les échanges pour un peu plus de 269 millions de ses actions. Le rapport d’échange est donc de 0,6313, une action de Bristol-Myers Squibb étant échangée contre 0,6313 actions de Mead Johnson.
Que sont les Carve-Outs et en quoi sont-ils différents des Spin-Offs ?
Dans le cadre d’une exclusion, la société mère vend tout ou partie des actions de sa filiale au public par le biais d’une introduction en bourse. Étant donné que les actions sont vendues au public, le fractionnement d’actions crée également une catégorie d’actionnaires nets dans la filiale.
La scission est généralement précédée de la séparation de l’ensemble de la filiale au profit des actionnaires de la société mère. Pour qu’une future filiale soit exonérée d’impôt, elle doit satisfaire à l’exigence de contrôle de 80 %, ce qui signifie que pas plus de 20 % des actions de la filiale ne peuvent être proposées lors de l’introduction en bourse.
Analyse de cas
General Electric a finalisé la scission de Synchrony Financial, sa division de crédit à la consommation, en 2014. La nouvelle société est devenue publique via une introduction en bourse en juillet 2014, commençant à être négociée sous le symbole SYF à la Bourse de New York (NYSE). GE a réduit tous les risques associés au secteur financier en scindant cette division financière, permettant à l’entreprise de concentrer ses efforts sur l’expansion et la croissance de ses activités industrielles.
Informations rapides
Contrairement à une filiale, la société mère reçoit généralement des entrées de trésorerie via une scission.
Considérations clés en matière de désinvestissement d’entreprise : impact et stratégie
Lorsque deux sociétés fusionnent ou qu’une société est rachetée par l’autre, les raisons invoquées pour la fusion et l’acquisition (M&A) sont souvent similaires, comme l’adéquation stratégique, les synergies ou les économies d’échelle.
En prolongeant cette logique, lorsqu’une entreprise est prête à scinder une partie de ses opérations en une entité distincte, c’est l’inverse qui se produira, c’est-à-dire que les synergies et les économies d’échelle diminueront ou disparaîtront.
Pure Enterprise : Libérer la valeur actionnariale
Diviser une entreprise en deux ou plusieurs parties permet à chaque partie de devenir une pure opération dans un domaine différent. Un pure play est une société cotée en bourse qui se concentre sur un seul secteur ou produit.
Cela permettra à chaque entreprise individuelle d’être évaluée plus efficacement et souvent à une valorisation plus élevée qu’un groupe d’entreprises qui sont généralement évaluées avec une décote (connue sous le nom de décote de groupe), libérant ainsi de la valeur pour les actionnaires. Dans de tels cas, la somme des parties est souvent supérieure au tout.
Optimiser l’allocation du capital
La scission permet une allocation plus efficace du capital aux activités composantes de l’entreprise. Ceci est particulièrement utile lorsque différentes unités commerciales au sein de l’entreprise ont des besoins en capitaux différents. Il n’existe pas de solution unique en matière d’exigences en matière de capital.
Avantages stratégiques du désinvestissement
La division d’une entreprise en deux ou plusieurs entreprises permet à chaque entreprise de se concentrer sur ses propres projets sans que les dirigeants de l’entreprise aient besoin de diviser leurs forces pour tenter de relever les défis uniques posés par des unités commerciales distinctes. Une plus grande concentration peut conduire à de meilleurs résultats financiers et à une amélioration des bénéfices.
Exigences stratégiques dans les décisions de désinvestissement
Une entreprise peut choisir de céder ses joyaux de la couronne, une division ou une base d’actifs convoitée, pour réduire son attrait auprès des acheteurs. Cela peut se produire si l’entreprise n’est pas assez grande pour repousser seule les acheteurs motivés. Une autre raison de désinvestissement peut être d’éviter d’éventuels problèmes antitrust, en particulier dans les cas où des acquéreurs en série ont constitué une unité commerciale qui détient une part de marché démesurée pour certains produits ou services.
Un autre inconvénient est que la société mère et la filiale issue de la scission peuvent être plus vulnérables aux cibles de rachat par des soumissionnaires amis ou hostiles en raison de leur petite taille et de leur statut d’acteur pur. Mais la réaction généralement positive de Wall Street aux annonces de scissions et d’exclusions suggère que les avantages dépassent souvent les inconvénients.
Comment investir dans une spin-off ?
La plupart des filiales ont tendance à obtenir de meilleurs résultats que l’ensemble du marché et, dans certains cas, même mieux que la société mère. Alors comment investir dans les sous-produits ? Il existe deux options : investir dans un fonds négocié en bourse (ETF) comme l’ETF Invesco S&P Spin-Off ou investir dans une action après que le fonds a annoncé un désinvestissement par le biais d’une scission ou d’une exclusion. Dans certains cas, l’action peut ne pas réagir positivement jusqu’à ce que la scission prenne effet, ce qui pourrait constituer une opportunité d’achat pour les investisseurs.
Les sous-produits sont-ils taxables ou exonérés de taxe ?
Les filiales peuvent être exonérées d’impôt à condition que la société mère structure la filiale de manière fiscalement avantageuse, y compris, mais sans s’y limiter, en renonçant à au moins 80 % des actions avec et sans droit de vote de la filiale. En revanche, une société dérivée est soumise à l’impôt lorsqu’une filiale est vendue purement et simplement par le biais d’une introduction en bourse ou d’une vente à une autre société.
Comment les contrats d’options sont-ils affectés par une scission ?
Lorsqu’une entreprise se divise, les contrats d’options sont ajustés pour inclure les actions de la société nouvellement scindée. Cela signifie que la position d’option reflétera les actions de la société mère et des sociétés scindées en fonction de la distribution des actions décrite dans le ratio de partage. Le nouveau code du contrat d’option aura un numéro distinct mais la date d’expiration reste la même.
Comment les salariés sont-ils affectés par la séparation ?
Les salariés concernés par la scission sont souvent conservés dans la société mère ou transférés dans la nouvelle société. Les contrats des employés sont souvent adaptés, ce qui entraîne des conditions, des avantages sociaux et des lieux de travail différents. Cet ajustement peut conduire à une précarité de l’emploi, car les restructurations peuvent souvent conduire à des licenciements et à des licenciements ultérieurs.
Conclusion
Les spin-offs, spin-offs et carve-outs sont des méthodes utilisées par les entreprises pour céder des actifs, des divisions ou des filiales. Les entreprises peuvent céder une partie de leurs activités pour diverses raisons, notamment une allocation plus efficace du capital, une meilleure valorisation ou pour atteindre des objectifs stratégiques. Selon la manière dont l’action est structurée, ces opérations sur titres peuvent être imposables ou exonérées d’impôt pour l’actionnaire ou la société.
