Rôles et fonctions de la banque d’investissement moderne

Peut-être qu’aucun secteur ne suscite autant d’émerveillement, de controverse et de curiosité que le secteur mondial des banques d’investissement. Les banques d’investissement ont une longue histoire et aujourd’hui, elles s’appuient sur les flux rapides du commerce et des capitaux mondiaux.

Cet article donne un bref aperçu de l’histoire des banques d’investissement, décrit leurs différents rôles dans l’émission et la distribution de titres et examine les conflits d’intérêts qui surviennent lorsque ces fonctions sont exercées sous un même toit.

Une histoire ancienne

Adam Smith a décrit le capitalisme comme une main invisible guidant le marché dans la répartition des biens et des services. Les moteurs financiers de cette main aux XVIIIe et XIXe siècles étaient les banques d’affaires européennes telles que Hope & Co., Baring Brothers et Morgan Grenfell. Pendant un certain temps, les Néerlandais – puis les Britanniques – ont dominé le commerce mondial dans des ports aussi éloignés que l’Inde et Hong Kong.

Le modèle bancaire commercial a ensuite traversé l’Atlantique et est devenu une source d’inspiration pour les sociétés financières fondées par des familles importantes dans ce qu’on appelait peut-être le marché émergent de l’époque : les États-Unis. La structure et les opérations des premières sociétés américaines telles que JP Morgan & Co., Dillon Read et Drexel & Co. reflètent la structure et les opérations des partenaires européens et incluent le financement de nouvelles opportunités commerciales grâce à la mobilisation et au déploiement de capitaux d’investissement.

Au fil du temps, deux modèles quelque peu distincts en sont nés. L’ancien modèle de banque commerciale était en grande partie une affaire privée menée parmi les populations privilégiées du vieux monde européen des clubs de richesse. La banque commerciale apporte généralement une part importante de son propre capital (propriété familiale) ainsi que celui d’autres intérêts privés participant aux transactions en tant que partenaires à responsabilité limitée.

L’essor des banques d’investissement

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Au cours du XIXe siècle, un nouveau modèle est devenu populaire, notamment aux États-Unis. Les entreprises cherchant à lever des capitaux émettront des titres à des investisseurs tiers, qui auront ensuite la possibilité de négocier ces titres sur les bourses organisées des principaux centres financiers tels que Londres et New York. Le rôle de la société financière est celui de souscripteur, représentant l’émetteur auprès du public investisseur, suscitant l’intérêt des investisseurs et facilitant les détails de l’émission. Les entreprises impliquées dans cette activité sont appelées banques d’investissement.

Des sociétés telles que JP Morgan ne se sont pas limitées à la banque d’investissement, mais ont également été établies dans de nombreux autres secteurs financiers, notamment les prêts et l’acceptation de dépôts (c’est-à-dire la banque commerciale). Le krach boursier de 1929 et la Grande Dépression qui a suivi ont conduit le gouvernement américain à conclure que les marchés financiers devaient être plus étroitement réglementés pour protéger les intérêts financiers des Américains ordinaires. Cela a conduit à la séparation des banques d’investissement et des banques commerciales dans le cadre de la loi Glass-Steagall de 1933.

Les sociétés de banque d’investissement de cette séparation (Morgan Stanley, Goldman Sachs, Lehman Brothers et First Boston) ont continué à jouer un rôle de premier plan dans la souscription des sociétés américaines dans la période d’après-guerre, et les plus grandes d’entre elles sont devenues célèbres pour leurs « bulge brackets ».

Banques commerciales et sociétés par actions privées

Le terme banque commerciale est revenu à la mode à la fin des années 1970 avec les nouvelles activités de capital-investissement de sociétés telles que Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR). La banque commerciale dans le contexte moderne fait référence à l’utilisation de ses propres capitaux propres (souvent accompagnés d’un financement par emprunt étranger) dans une transaction privée, par opposition à la souscription d’actions au moyen de titres cotés en bourse sur une bourse, ce qui est la fonction classique de la banque d’investissement. De nombreuses grandes entreprises mondiales exercent aujourd’hui des activités à la fois commerciales (private equity) et de banque d’investissement.

Infrastructure juridique

Aux États-Unis, les banques d’investissement opèrent selon des lois adoptées à l’époque de Glass-Steagall. Le Securities Act de 1933 est devenu le modèle de la manière dont les banques d’investissement souscrivaient des titres sur les marchés publics. Cette loi a établi des pratiques en matière d’évaluation, d’émission de prospectus préliminaires et définitifs, d’évaluation et d’offre d’une nouvelle émission.

La Securities Exchange Act de 1934 couvre les bourses de valeurs et les organisations de courtiers-négociants. La loi sur les sociétés d’investissement de 1940 et la loi sur les conseillers en investissement de 1940 ont établi des réglementations pour les fiduciaires, tels que les fonds communs de placement, les gestionnaires de fonds privés et les conseillers en investissement enregistrés. Dans le langage de Wall Street, les banques d’investissement représentent le « côté vendeur » (puisqu’elles ont pour activité principale de vendre des titres aux investisseurs), tandis que les fonds communs de placement, les gestionnaires de fonds, les gestionnaires de portefeuille, les conseillers financiers, les conseillers en patrimoine et autres constituent le « côté acheteur ».

Anatomie d’une offre

La société a choisi la banque d’investissement comme gestionnaire principal de l’offre de titres ; Les responsabilités comprennent la direction des évaluations et la rédaction de prospectus. Le chef de file constitue une équipe d’experts tiers, comprenant des conseillers juridiques, des experts comptables et fiscaux, des partenaires financiers et autres. En outre, le chef de file invite également d’autres banques à rejoindre l’organisation de souscription en tant que co-gestionnaires. Le dirigeant et le co-gérant attribueront des actions à s’offrir mutuellement. Étant donné que leurs commissions de souscription dépendent du nombre d’émissions qu’elles vendent, la concurrence pour les postes de direction clés et les allocations de haut niveau est très féroce.

Lorsqu’une entreprise émet pour la première fois des titres cotés en bourse dans le cadre d’une offre publique initiale (IPO), le gestionnaire principal charge un analyste de recherche de rédiger un rapport de recherche et d’initier une couverture continue de l’entreprise. Le rapport comprendra une analyse économique de l’entreprise et de ses perspectives en fonction du marché de ses produits et services, de la concurrence et d’autres facteurs. Une fois qu’un analyste a initié la couverture, il fera des recommandations continues aux clients de la banque pour acheter, conserver ou vendre les actions en fonction de la juste valeur perçue par rapport au cours actuel de l’action.

Distribution et souscription

La distribution commence avec le processus de création du livre. Le souscripteur constitue un portefeuille d’intérêts pendant la période d’offre, souvent accompagné d’une tournée de présentation au cours de laquelle les membres de l’équipe de direction et l’émetteur rencontrent des investisseurs potentiels (principalement des investisseurs institutionnels tels que des fonds de pension, des fonds de dotation et des compagnies d’assurance). Les investisseurs potentiels reçoivent un prospectus préliminaire contenant toutes les informations importantes sur l’émetteur, mais omet le prix d’émission final et le nombre d’actions.

À la fin du roadshow, le lead manager fixera un prix final demandé en fonction de la demande actuelle. Les preneurs fermes cherchent à ce que l’offre soit sursouscrite (ce qui crée plus de demande que d’actions disponibles). En cas de succès, ils exerceront l’option globale, appelée greenshoe, du nom de Green Shoe Manufacturing Company, le premier émetteur d’une telle option. Cela permet aux souscripteurs d’augmenter le nombre d’actions nouvellement émises jusqu’à 15 % (par rapport au montant indiqué dans le prospectus) sans procéder à de souscriptions supplémentaires. Le marché des nouvelles émissions est appelé marché primaire.

La Securities and Exchange Commission (SEC) enregistre les titres avant l’offre principale, puis commence à négocier sur le marché secondaire de la Bourse de New York, du Nasdaq ou de tout autre lieu où la cotation et la négociation des titres ont été approuvées.

Conflit d’intérêt

La banque d’investissement présente de nombreux conflits d’intérêts potentiels. Ce problème a été exacerbé par la consolidation généralisée du secteur des services financiers, à tel point qu’une poignée de grandes entreprises – les légendaires banques aux supports pléthoriques – représentent une part disproportionnée des activités, tant du côté des acheteurs que des vendeurs.

Le conflit potentiel qui en découle est compréhensible. Les agents acheteurs – conseillers en investissement et gestionnaires de fonds – ont l’obligation fiduciaire d’agir uniquement dans le meilleur intérêt de leurs clients investisseurs, sans tenir compte de leurs propres incitations économiques à recommander un produit ou une stratégie plutôt qu’un autre. Du côté des vendeurs, les banques d’investissement cherchent à maximiser les résultats pour leurs clients, les émetteurs. Lorsqu’une société dont l’activité principale est le vendeur acquiert une société de gestion d’actifs acheteuse, ces incitations peuvent être contradictoires.

Malheureusement pour les investisseurs, la situation économique de l’entreprise est telle qu’une part disproportionnée des bénéfices de la banque d’investissement provient de ses activités de négociation et de souscription. La concurrence pour les missions est féroce et la pression est intense sur toutes les personnes impliquées – banquiers, analystes de recherche, traders et vendeurs – pour obtenir des résultats.

Un exemple spécifique est la recherche. Les analystes de recherche ont le devoir de parvenir à des conclusions indépendantes sans égard aux intérêts de la banque d’investissement. La réglementation oblige les banques à imposer une séparation entre la recherche et le secteur bancaire. Dans la pratique, cependant, de nombreuses entreprises lient la rémunération des analystes de recherche aux bénéfices des banques d’investissement. L’examen minutieux qui a suivi l’éclatement de la bulle Internet en 2000 a conduit à un certain nombre d’efforts visant à réformer certaines de ces pratiques défectueuses.

Rémunération pour les carrières en banque d’investissement

Une discussion sur la banque d’investissement ne serait pas complète sans mentionner les énormes sommes d’argent que les banquiers d’investissement reçoivent. En fait, le principal actif générateur de revenus de la banque quitte l’immeuble de bureaux tous les soirs. Les transactions sont conclues et l’argent est gagné uniquement sur la base des relations, de l’expérience et de la réflexion intelligente des professionnels qui y travaillent.

En tant que telle, une banque d’investissement n’a presque rien à voir avec les bénéfices qu’elle réalise, sauf en rémunérant ceux qui les réalisent. Il n’est pas rare que 50 % ou plus du chiffre d’affaires soit utilisé pour payer les salaires et les primes des employés d’une banque d’investissement. La majeure partie de cet argent va aux principaux architectes des transactions, mais également aux associés et aux analystes qui travaillent dur sur des feuilles de calcul de flux de trésorerie actualisés et des modèles comparatifs jusqu’aux petites heures du matin.

Il est à noter que la majorité de cette rémunération est versée sous forme de bonus. Le salaire fixe n’est pas modeste, mais le gros bonus à sept chiffres provient des distributions de bonus. Le risque pour un banquier d’investissement est que ces paiements puissent rapidement disparaître si les conditions du marché se détériorent ou si l’entreprise connaît une mauvaise année.

Les banquiers d’investissement passent beaucoup de temps à essayer de trouver de nouvelles façons de gagner de l’argent dans les bons comme dans les mauvais moments. Des domaines d’activité tels que les fusions et acquisitions (M&A), la restructuration, le capital-investissement et les financements structurés, dont la plupart ne faisaient pas partie de la banque d’investissement avant le milieu et la fin des années 1970, témoignent de la capacité de la profession à trouver continuellement de nouvelles façons de gagner de l’argent à toutes les phases du cycle économique.

Conclusion

Malgré tout le mystère qui entoure les banques d’investissement, leur rôle tout au long du développement du capitalisme moderne est tout à fait clair. Ces organisations ont fourni les moyens financiers nécessaires pour aider la main invisible d’Adam Smith à travailler.

Les banques d’investissement ont prospéré dans de nombreuses économies différentes, depuis les commerçants de Londres et d’Amsterdam du XVIIIe siècle jusqu’aux géants d’aujourd’hui dont l’influence s’étend à l’échelle mondiale. Tant qu’il y aura une économie de marché, il y aura certainement des banquiers d’investissement qui inventeront de nouvelles façons de gagner de l’argent en facilitant la circulation des capitaux.