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Leçon principale
- Les décisions de rémunération des dirigeants peuvent créer des conflits d’intérêts si le PDG est également président.
- Un président distinct peut améliorer la gouvernance en supervisant de manière indépendante les opérations de l’entreprise.
- Le comité d’audit devrait de préférence être dirigé par un président indépendant pour garantir une surveillance efficace.
- Les conseils d’administration dirigés par la direction peuvent décourager les lanceurs d’alerte de signaler des activités frauduleuses.
- La pression augmente pour des rôles distincts de PDG et de président en raison de fautes potentielles.
Aux États-Unis, toutes les sociétés ouvertes doivent avoir un conseil d’administration chargé de superviser les opérations de la société et de protéger les intérêts de ses actionnaires.
Le conseil d’administration est dirigé par un président, qui peut influencer la direction du conseil. Dans de nombreuses entreprises, le président-directeur général (PDG), qui occupe le poste de direction le plus élevé de l’entreprise, est également président du conseil d’administration. Cela se produit souvent dans les entreprises qui ont connu une croissance rapide et conservent toujours le rôle du fondateur d’origine.
La question de savoir si une personne occupant les deux fonctions réduit l’efficacité du conseil d’administration est un sujet brûlant et constitue souvent un sujet de préoccupation lors des assemblées d’actionnaires. Il existe de bonnes raisons de séparer ces deux postes pour renforcer l’intégrité globale de l’entreprise. Cet article en examine trois.
Comprendre l’impact de la rémunération du PDG sur les actionnaires
Les augmentations de salaire des dirigeants attirent souvent l’attention des actionnaires de l’entreprise. Ces augmentations nuisent aux rendements pour les actionnaires, même si la plupart d’entre eux comprennent que des salaires compétitifs aident à retenir les talents au sein de l’entreprise, ce qui peut augmenter les bénéfices.
Cependant, c’est le conseil d’administration qui vote l’augmentation de la rémunération des dirigeants. Par conséquent, lorsque le PDG est également président, un conflit d’intérêts surviendra car le PDG vote sur sa propre rémunération.
Bien que le conseil d’administration puisse comprendre un certain nombre de membres indépendants du conseil d’administration (comme l’exige la loi), le président-directeur général peut influencer les opérations du conseil, ce qui peut présenter un risque d’abus de présidence.
Informations rapides
En novembre 2018, le constructeur automobile Renault SA a entamé le processus de séparation des postes précédemment combinés de PDG et de président du conseil d’administration après l’arrestation du PDG/président Carlos Ghosn au Japon pour avoir déclaré de manière erronée des informations financières liées à sa société partenaire Nissan.
Renforcer la gouvernance d’entreprise en séparant les rôles de direction
L’un des principaux rôles du conseil d’administration est de superviser les opérations de l’entreprise et de s’assurer qu’elle est gérée conformément à la mission de l’entreprise et à la volonté de ses actionnaires.
Étant donné que le PDG occupe un poste de direction responsable de la gestion de ces opérations, avoir un rôle hybride conduit à une auto-surveillance, ce qui crée des opportunités d’abus de position.
Un conseil d’administration dirigé par un président indépendant est plus susceptible d’identifier et de surveiller les domaines de l’entreprise qui s’écartent de sa mission et d’instaurer des mesures correctives pour remettre l’entreprise sur les rails.
Renforcer l’indépendance du Comité d’Audit avec des rôles distincts
En 2002, la loi Sarbanes-Oxley a été adoptée pour remédier à certaines faillites d’entreprises de premier plan. Il établit des règles plus strictes pour la surveillance des entreprises, notamment l’exigence que les comités d’audit ne comprennent que des membres externes du conseil d’administration.
Cela signifie qu’aucun membre de la direction ne peut siéger au comité d’audit. Cependant, comme le comité est un sous-groupe du conseil d’administration et relève du président, le fait d’avoir un PDG qui est également président peut limiter l’efficacité du comité.
Cela est particulièrement vrai pour la clause de dénonciation. Sarbanes-Oxley exige que le comité d’audit dispose d’un processus par lequel les employés et autres personnes concernées peuvent signaler des fraudes et autres abus directement au comité sans représailles.
Lorsque le conseil d’administration est dirigé par la direction, les employés peuvent être moins susceptibles de signaler de telles activités et le comité d’audit peut être moins susceptible de donner suite à ces rapports.
Est-il légal qu’une personne soit à la fois PDG et président du conseil d’administration ?
Ceci est légal mais déconseillé car cela peut conduire à un conflit d’intérêts.
Combien de PDG sont également présidents de conseils d’administration ?
Entre 40 % et 45 % des sociétés du S&P 500 occupaient à la fois les rôles de PDG et de président à la fin de 2023. C’est une baisse par rapport à il y a 10 ans, où 55 à 60 % d’entre elles les occupaient. Cela semble confirmer la tendance à la séparation des rôles.
Certains types d’entreprises ont-ils une seule personne comme PDG et président ?
Parfois, vous verrez le fondateur d’une startup être à la fois PDG et président du conseil d’administration. En effet, au début, une startup dispose d’un personnel, d’un temps, d’un argent limités et d’une poignée de personnes qui doivent gérer chaque tâche aussi efficacement que possible.
Conclusion
Dans de nombreux cas, dans les entreprises publiques, les deux postes supérieurs de PDG et de président du conseil d’administration sont souvent occupés par une seule personne. Cela évolue à mesure que des conflits d’intérêts et des fautes professionnelles peuvent survenir, par exemple en influençant la rémunération des dirigeants ou en concernant des problèmes de gouvernance.
Les actionnaires exercent une pression croissante sur les entreprises pour qu’elles assument les rôles de deux personnes différentes, citant des avantages tels qu’une meilleure gouvernance d’entreprise et l’indépendance du comité d’audit.
