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Une OPA hostile se produit lorsqu’une société acquéreuse procède à l’achat d’une autre société, la société cible, malgré les objections du conseil d’administration de la société cible. Parmi les exemples les plus notables d’OPA hostiles figurent l’acquisition d’Anheuser-Busch par InBev en 2008, le rachat de Cadbury par Kraft Heinz Co. en 2010 et l’acquisition de Genzym Transgenics Corp. par Sanofi SA en 2011.
Les entreprises qui effectuent des OPA hostiles utiliseront un certain nombre de tactiques pour acquérir la propriété de l’entreprise cible. Il s’agit notamment de faire une offre publique d’achat directe aux actionnaires ou de s’engager dans une lutte par procuration pour remplacer la direction de la société cible. Pour se défendre contre l’entreprise acquéreuse, l’entreprise cible peut également déployer diverses stratégies.
Une OPA hostile contraste avec une OPA amicale, dans laquelle les deux parties à la transaction s’accordent et coopèrent en vue de l’acquisition.
Vous trouverez ci-dessous trois exemples d’OPA hostiles notables et les stratégies utilisées par les entreprises pour les réaliser.
Leçon principale
- Une OPA hostile se produit lorsqu’une entreprise souhaite racheter une autre entreprise malgré les objections du conseil d’administration de la société cible.
- Une OPA hostile contraste avec une OPA amicale, dans laquelle les deux parties à la transaction coopèrent pour parvenir à un résultat.
- Parmi les rachats hostiles notables, citons celui de Kraft Heinz Company qui a racheté Cadbury en 2010, celui d’InBev qui a racheté le fabricant de Budweiser Anheuser-Busch en 2008 et celui de Sanofi SA de Genzym Transgenics Corp. en 2011.
Kraft Foods Inc. et Cadbury PLC
En septembre 2009, Irene Rosenfeld, alors PDG de Kraft Heinz Company (KHC), a annoncé son intention d’acquérir la principale entreprise britannique de confiserie, Cadbury PLC. Kraft a proposé d’acheter le chocolatier Dairy Milk pour 16,3 milliards de dollars, mais a été rejeté par Sir Roger Carr, président de Cadbury.
Carr a immédiatement réuni une équipe de défense hostile à l’OPA, arguant que l’offre de Kraft était peu attrayante, indésirable et sous-évaluée. Le gouvernement est même entré dans la mêlée. Le secrétaire d’État britannique aux Affaires, Lord Mandelson, a déclaré que le gouvernement s’opposerait à toute offre qui ne donnerait pas au célèbre pâtissier britannique le respect qu’il mérite.
Kraft ne s’est pas découragé et a augmenté son offre en 2010 à environ 19,6 milliards de dollars. Cadbury a finalement cédé et en mars 2010, les deux sociétés ont finalisé leur rachat ; la dernière vente s’élevait à 18,9 milliards de dollars.
Cependant, cette lutte controversée a inspiré une réforme des règles régissant la manière dont les sociétés étrangères peuvent acquérir des sociétés britanniques. La plus grande préoccupation est le manque de transparence dans l’offre de Kraft — et ses intentions pour Cadbury après l’acquisition de l’entreprise.
Cadbury appartient actuellement à Mondelēz International. Suite à l’acquisition, Kraft Heinz Company s’est scindée en deux sociétés : Mondelēz International et Kraft Foods Group. Mondelēz International se concentre sur les snacks mondiaux et comprend Cadbury et d’autres marques.
InBev et Anheuser-Busch
En juin 2008, la société euro-brésilienne de boissons InBev a fait une offre non sollicitée pour acheter l’emblématique fabricant de bière américain Anheuser-Busch. InBev a proposé d’acheter Anheuser-Busch pour 65 dollars par action – un accord qui valorise son objectif à 46 milliards de dollars.
La prise de contrôle est rapidement devenue hostile alors que les deux parties continuaient de poursuivre et de lancer des accusations. InBev a déposé une requête visant à licencier l’ensemble du conseil d’administration d’Anheuser-Busch dans le cadre d’une bataille par procuration pour le contrôle de la société. L’accord final avait la qualité d’un feuilleton, opposant les membres de la famille Busch les uns contre les autres pour le contrôle de l’entreprise vieille de 170 ans.
Finalement, InBev a augmenté son offre à 52 milliards de dollars (70 dollars par action), un montant qui a incité les actionnaires à accepter l’opération. Suite à l’acquisition, la société issue du regroupement est devenue Anheuser-Busch InBev (BUD). En 2016, la société a de nouveau accru ses capacités d’acquisition en fusionnant avec son rival SABMiller dans le cadre d’un accord d’une valeur de 104,3 milliards de dollars.
Note
Les pillards d’entreprises ont recours à des OPA hostiles pour acheter des sociétés sous-évaluées et réaliser des bénéfices en les restructurant, en vendant des actifs ou en procédant à d’autres changements importants.
Sanofi-Aventis Corporation et Genzym
L’une des raisons pour lesquelles une société acquéreuse cible une autre société dans le cadre d’une OPA hostile est d’utiliser l’acquisition pour acquérir une technologie ou des recherches de valeur. Cette stratégie peut aider à relancer la capacité de l’entreprise acquéreuse à pénétrer de nouveaux marchés. Ce fut le cas en 2010, lorsque la plus grande société pharmaceutique française, Sanofi SA (SNY), a décidé d’acquérir la société de biotechnologie américaine Genzym Transgenics Corp.
À cette époque, Genzim avait développé plusieurs médicaments pour traiter des maladies génétiques rares. La société de biotechnologie dispose également de plusieurs autres médicaments en recherche et développement. Sanofi SA souhaite étendre sa présence dans ce qu’il estime être un secteur très rentable et considère Genzym comme une cible privilégiée pour le rachat.
Après avoir sollicité à plusieurs reprises la direction de Genzym avec une offre de rachat amicale et l’avoir fait rejeter, Sanofi a décidé d’augmenter la pression en se lançant dans une OPA hostile. Le PDG de Sanofi de l’époque, Chris Viehbacher, a commencé à courtiser directement les principaux actionnaires de Genzym, les rencontrant en privé pour recueillir leur soutien en faveur de l’acquisition.
Cette stratégie a fonctionné. Neuf mois après l’offre initiale, Sanofi-Aventis a racheté Genzym pour 20,1 milliards de dollars en numéraire. La société a adouci l’accord en offrant aux actionnaires des droits à valeur conditionnelle (CVR) qui pourraient valoir jusqu’à 14 dollars chacun, soit un total de 3,8 milliards de dollars, si le médicament Lemtrada de Genzym, toujours en développement, reçoit l’approbation de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis et atteint des objectifs de vente spécifiques dans le délai imparti.
En 2019, Sanofi a réglé 315 millions de dollars avec les détenteurs de CVR après que la société aurait bâclé une demande de la FDA et n’aurait pas réussi à soutenir les ventes de Lemtrada dans le cadre d’un programme visant à réduire les paiements des CVR.
Comment se déroule une OPA hostile ?
Une OPA hostile se produit lorsqu’une entité prend le contrôle d’une entreprise à l’insu et contre la volonté de la direction de l’entreprise. La stratégie d’acquisition exige que l’entité acquière et contrôle plus de 50 % des actions avec droit de vote émises par la société.
Quelle est la défense contre une OPA hostile ?
Pour empêcher les rachats indésirables, les entreprises peuvent adopter des défenses préventives ou utiliser des défenses réactives pour riposter. Ceux-ci incluent :
- Couronne de jade
- Des droits de vote différents
- Programme d’actionnariat salarié (ESOP)
- Parapluie doré
- Pac-Man
- Poison
Quels sont les mythes concernant les OPA hostiles ?
L’élément hostile de l’OPA est l’intrigue des films « Wall Street » (1987) et « L’argent des autres » (1991).
Conclusion
Une OPA hostile se produit lorsqu’une entreprise a l’intention d’acheter une autre entreprise malgré les objections du conseil d’administration de la société cible.
Des exemples notables d’OPA hostiles incluent le rachat de Cadbury par Kraft Heinz Company, le rachat par InBev du fabricant de Budweiser Anheuser-Busch et le rachat de Genzym Transgenics Corp par Sanofi SA.
