OPA hostiles et amicales : expliquer les principales différences

OPA hostiles et amicales : un aperçu

Les entreprises se développent grâce à des acquisitions ou des fusions, mais parfois aussi par des moyens hostiles.

Une OPA amicale implique un accord entre la direction et les actionnaires.

Les OPA hostiles ont lieu sans l’approbation du conseil d’administration de la société cible et sont souvent réalisées au moyen de stratégies telles que des offres publiques d’achat ou des batailles de procurations.

Il existe des méthodes existantes pour se protéger contre les OPA hostiles, telles que les pilules empoisonnées et les chevaliers blancs.

Comprendre les OPA hostiles

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Comment une entreprise peut-elle lutter contre une OPA hostile ?

Une OPA hostile se produit lorsqu’une société, la société acquéreuse, tente de reprendre une autre société, la société cible, sans le consentement du conseil d’administration de la société cible.

Lors d’une OPA hostile, les dirigeants de la société cible ne se rangent pas du côté des dirigeants de la société acquéreuse. Dans un tel cas, la société acquéreuse peut proposer de verser des actions aux actionnaires de la société cible dans le cadre de ce que l’on appelle une offre publique d’achat. Si un nombre suffisant d’actions est achetée, la société acquéreuse peut approuver la fusion ou simplement nommer ses propres administrateurs et dirigeants pour diriger la société cible en tant que filiale.

Les tentatives hostiles de rachat d’une entreprise ont généralement lieu lorsqu’un acheteur potentiel fait une offre publique d’achat ou une offre directement aux actionnaires de l’entreprise cible. Ce processus se déroule malgré les objections de la direction de la société cible et entraîne souvent des tensions importantes entre la direction de la société cible et l’acquéreur.

Il existe plusieurs stratégies qu’une entreprise peut adopter pour empêcher une OPA hostile, notamment :

• Poison
• Lettre verte
• Un chevalier blanc défensif

Explorez les OPA amicales

Une OPA amicale se produit lorsqu’une entreprise acquiert une autre entreprise avec l’approbation des deux conseils d’administration. La plupart des OPA sont amicales, mais les OPA hostiles et les campagnes activistes sont récemment devenues plus courantes, les hedge funds activistes prenant des risques.

Dans le cadre d’une OPA amicale, les actionnaires et la direction s’accordent sur les deux côtés de la transaction. Lors d’une fusion, une société, appelée société survivante, acquiert les actions et les actifs d’une autre société avec l’approbation des administrateurs et des actionnaires de cette société. L’autre partie n’existe plus en tant qu’entité juridique indépendante. Les actionnaires de la société disparue reçoivent des actions de la société survivante.

Le rôle des guerres par procuration dans les OPA

Les OPA hostiles sont souvent réalisées par le biais d’une offre publique d’achat ou d’une guerre par procuration. Dans le cadre d’une offre publique d’achat, la société cherche à acheter des actions auprès d’actionnaires importants de la société cible à un prix supérieur au prix actuel du marché. Cette offre a généralement un délai limité pour que les actionnaires l’acceptent.

La différence par rapport au prix du marché incite les actionnaires à vendre à l’acquéreur. La société acquéreuse doit déposer une annexe TO auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis si elle contrôle plus de 5 % des titres de la société cible. En règle générale, les sociétés cibles acceptent la demande de la société acquéreuse si celle-ci a la capacité financière de faire une offre publique d’achat.

Dans une lutte par procuration, la société acquéreuse tente de persuader les actionnaires d’utiliser leurs votes par procuration pour nommer de nouveaux dirigeants ou entreprendre d’autres opérations sur titres. La société acquéreuse peut mettre en évidence des manquements allégués dans la gestion de la société cible. La société absorbante cherche à placer ses candidats au conseil d’administration.

En plaçant des candidats sympathiques au conseil d’administration, la société acquéreuse peut facilement apporter les changements souhaités au sein de la société cible. Les combats par procuration sont devenus une méthode populaire pour les fonds spéculatifs activistes visant à créer le changement.

Conclusion

Les OPA hostiles et les OPA amicales se distinguent par le fait que les premières s’adressent directement aux actionnaires et contournent le conseil d’administration de la société cible, tandis que les secondes sont soutenues par les conseils d’administration et les actionnaires des deux sociétés.

Les enchères et les combats par procuration sont deux des mécanismes par lesquels se produisent des OPA hostiles.

La reprise à l’amiable implique un accord mutuel entre les groupes.

Les stratégies que les entreprises peuvent utiliser pour se défendre contre les OPA hostiles comprennent les pilules empoisonnées, le courrier vert et la défense du chevalier blanc.

Les rachats hostiles sont de plus en plus fréquents, tout comme les risques liés aux hedge funds activistes.