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Les initiés des sociétés ouvertes disposent essentiellement de deux options pour acheter et vendre les actions de leur société. La première consiste à effectuer des transactions sur le marché libre, par lesquelles ils achètent ou vendent des titres par l’intermédiaire d’un courtier, comme n’importe quel autre investisseur de détail. La deuxième option consiste à négocier systématiquement via ce que l’on appelle un plan 10b5-1. Cette règle de la Securities and Exchange Commission (SEC) autorise une forme de délit d’initié systématique et légal. Cependant, les activités de négociation autorisées via 10b5-1 peuvent profiter à la fois aux initiés et aux investisseurs individuels.
Leçon principale
- Les initiés ou les dirigeants doivent suivre des règles spécifiques concernant l’achat et la vente d’actions de la société, conformément aux réglementations de la SEC.
- La règle 10b5 a été promulguée en partie par la SEC pour interdire aux initiés d’acheter ou de vendre des titres sur la base d’informations non publiques.
- En 2000, la SEC a mis à jour la décision, connue sous le nom de 10b5-1, ou 10b5-1(c), pour permettre une protection contre la règle sur les délits d’initiés.
- La règle 10b5-1 permet aux initiés de planifier leurs transactions avant la transaction, une date ou un prix prédéfini étant utilisé pour déclencher la transaction.
Comprendre la règle 10b5-1
La règle 10b5 a été créée à l’origine par la SEC en 1934, interdisant la fraude, l’induction en erreur ou toute opération frauduleuse lors de l’émission et de la négociation de titres sur les bourses nationales.
La règle 10b5 a également été adoptée pour interdire l’achat ou la vente de titres sur la base d’informations non publiques. Toute transaction effectuée à l’aide d’informations importantes non publiques, appelées informations privilégiées, est considérée comme un délit d’initié et est illégale en vertu de la règle 10b5.
Cependant, en 2000, la SEC a publié une décision administrative, connue sous le nom de 10b5-1, ou 10b5-1(c), permettant une protection contre la règle des délits d’initiés. L’activité commerciale est autorisée à condition que l’individu puisse déterminer qu’aucune information privilégiée immatérielle n’a été utilisée comme base pour la transaction.
Plan 10b5-1
La décision 10b5-1 a créé une situation dans laquelle les initiés pouvaient planifier leurs transactions avant la transaction s’ils fixaient une date ou un prix spécifique pour exécuter la transaction (achat ou vente). Une fois l’événement survenu, la transaction sera déclenchée. Ces plans de trading sont appelés plans 10b5-1.
Par exemple, un dirigeant peut souhaiter acheter des actions tout au long de l’année civile. Un plan 10b5-1 leur permet d’acheter un nombre fixe d’actions à des jours spécifiques, comme le premier jour de bourse du mois. Le trading est automatisé et exécuté par un courtier. Les initiés ou les opérateurs seront à l’abri des violations de la SEC même s’ils disposaient d’informations privilégiées au moment de la vente – à condition que le plan ait été établi alors qu’aucune information importante non publique n’était connue.
Parfois, un PDG peut vouloir diversifier ses avoirs mais ne pas vouloir vendre un grand nombre d’actions à la fois, de peur que cela n’envoie un mauvais message à la communauté des investisseurs. Les investisseurs surveillent les achats d’initiés, car l’achat est souvent considéré comme un signe positif indiquant que les dirigeants pensent que l’action s’appréciera à l’avenir. À l’inverse, des ventes d’initiés peuvent indiquer que les dirigeants estiment que l’entreprise et le cours de ses actions pourraient sous-performer à l’avenir.
L’opérateur peut ainsi prévoir de liquider 1 000 actions par mois au cours de l’année prochaine. Là encore, les transactions sont effectuées automatiquement et ont lieu à une certaine heure.
Avantages d’un plan 10b5-1 pour les initiés et les investisseurs
Les plans 10b5-1 offrent un certain nombre d’avantages tant aux initiés qu’aux investisseurs individuels.
Transparence améliorée
Le 10b5-1 étant une méthode systématique d’accumulation et de vente d’actions, la possession d’informations privilégiées devient moins pertinente. Une approche systématique permet de prévenir les allégations de délits et d’activités d’initiés avant ou après la réalisation d’une transaction. On parle de front running lorsqu’une personne entre dans une transaction en connaissant des informations privées qui peuvent affecter le prix d’un titre, conduisant à un gain financier. Les plans 10b5-1 aident les dirigeants à améliorer la transparence des transactions internes, évitant ainsi l’apparition de comportements inappropriés.
Les fenêtres et les pannes de courant deviennent moins pertinentes
De nombreuses entreprises établissent des fenêtres de négociation ou des périodes de temps pendant lesquelles un dirigeant individuel peut effectuer des transactions boursières. Les sociétés établissent également des périodes d’interdiction, qui stipulent que, pendant certaines périodes, aucun titre ne peut être négocié.
Cependant, 10b5-1 rend essentiellement ces deux stratégies sans objet car les transactions sont systématiques. En d’autres termes, les transactions ont lieu indépendamment du fait que l’individu dispose d’informations privilégiées (au moment de la transaction) ou que l’entreprise soit sur le point d’annoncer une bonne ou une mauvaise nouvelle.
Réduire les malentendus sur les opérations internes
Lorsque des initiés achètent ou vendent des actions sur le marché libre, la loi exige que les détails de la transaction soient rendus publics. Lorsque les données commerciales sont communiquées à la SEC, les principaux médias et sociétés d’investissement diffusent ces informations au public.
Malheureusement, lorsque les données sont publiées, elles peuvent être mal interprétées. Par exemple, lorsqu’un initié vend ses actions, certains investisseurs peuvent déduire de la transaction qu’ils ne soutiennent plus l’entreprise. Le résultat pourrait être une augmentation des activités de vente de la part des investisseurs. En réalité, la vente d’initié peut être insignifiante, c’est-à-dire qu’elle ne représente qu’une petite partie des actifs de l’individu.
À l’inverse, les petits achats d’initiés sont parfois interprétés comme le signe que les prix actuels présentent une excellente opportunité d’achat. Les investisseurs peuvent également en déduire que les initiés sont au courant de nouvelles positives concernant l’entrée en bourse de la société et se précipitent pour acheter des actions pour profiter des mouvements de prix favorables attendus. En réalité, l’intention de l’initié est simplement d’acheter plusieurs tranches d’actions dans le futur à des prix différents.
Cependant, lorsqu’il existe un plan systématique – comme dans le cas des plans 10b5-1 – les investisseurs peuvent voir plus clairement les intentions des initiés. Par exemple, lorsque des initiés liquident des actions à des moments constants tout au long de l’année, les investisseurs sont au courant du plan et ont tendance à mieux comprendre que l’initié diversifie simplement ses avoirs.
De plus, les positions importantes restant détenues par des initiés démontrent que les dirigeants ont toujours confiance dans l’entreprise. En conséquence, l’activité des initiés ne conduit pas à une activité commerciale frénétique de la part des investisseurs.
Les investisseurs savent à quoi s’attendre et quand s’y attendre
Les rapports de données internes peuvent prendre un certain temps avant d’atteindre l’investisseur moyen. La SEC exige que les formulaires 4 (dépôts effectués en cas de changement de propriété) soient déposés dans les deux jours ouvrables suivant la transaction. Cependant, cette activité peut parfois prendre plusieurs jours avant d’être signalée aux investisseurs par l’intermédiaire des agences de presse, des courtiers et des services de recherche en investissements.
L’activité de trading peut également toucher les investisseurs à des moments inopportuns, comme le vendredi après-midi, lorsque de nombreux traders sont rentrés chez eux ou ne négocient pas activement. La nature systématique du plan 10b5-1 aide les investisseurs à savoir quand acheter et vendre.
