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Une obligation convertible est une dette qui peut être convertie en un montant prédéterminé d’actions ordinaires de la société sous-jacente à certains moments pendant la durée de l’obligation, généralement à la discrétion du détenteur de l’obligation. Étant donné que les entreprises privées ne mobilisent pas de capitaux en émettant des titres sous l’autorité de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, elles ne peuvent légalement émettre d’obligations convertibles.
Notez que les investisseurs dans les entreprises privées, en particulier dans le cas des startups, peuvent structurer des obligations convertibles qui commencent comme des titres de créance mais se transforment ensuite en titres de capitaux propres de l’entreprise. Cependant, ces obligations ne sont pas des titres négociables comme les obligations convertibles et ne sont pas converties en actions ordinaires.
Leçon principale
- Les sociétés privées ne sont pas réglementées par la SEC car elles n’émettent pas de titres cotés en bourse.
- En conséquence, les entreprises privées ne peuvent pas émettre d’obligations convertibles pouvant être négociées et converties en actions ordinaires.
- Cependant, une entreprise privée peut créer des obligations convertibles non négociables pour lever des capitaux auprès d’investisseurs directs.
Qu’est-ce qu’une entreprise privée ?
La première étape pour répondre à la question de savoir si une société privée peut émettre de tels titres consiste à définir le terme « société privée ». Souvent, le terme « privé » fait référence à une entreprise qui est soit une entreprise individuelle (un seul propriétaire), soit une société de personnes (plusieurs propriétaires).
« Privé » peut également faire référence à une entreprise qui est effectivement constituée en vertu de la loi de l’État, mais dont les actions ne sont négociées sur aucune bourse ou par des teneurs de marché de gré à gré.
Les sociétés privées peuvent émettre des actions et avoir des actionnaires, mais leurs actions ne sont pas négociées sur des bourses publiques et ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique initiale (IPO). En conséquence, la plupart des entreprises privées n’ont pas besoin de satisfaire aux exigences strictes de dépôt de la Securities and Exchange Commission (SEC) imposées aux entreprises publiques.
En général, les actions ou la dette de ces entreprises sont moins liquides et leur valorisation plus difficile à déterminer.
Note
Les entreprises disposent de deux moyens pour lever des capitaux pour répondre à leurs besoins : le financement par emprunt et le financement par actions. Le financement par emprunt comprend des obligations et des prêts, tandis que le financement par actions consiste à vendre une partie de l’entreprise à des investisseurs (par le biais d’actions) en échange d’argent.
Pourquoi les entreprises privées ne peuvent-elles pas émettre d’obligations convertibles ?
La principale raison pour laquelle les entreprises privées ne peuvent pas émettre d’obligations convertibles a moins à voir avec les lois interdisant aux entreprises privées d’émettre des obligations qu’avec le fait qu’il n’existe aucun stock pour convertir les obligations.
D’un autre côté, une société à participation restreinte des sous-chapitres S ou C, qui ne négocie sur aucune bourse, pourrait théoriquement émettre des obligations convertibles si cela est autorisé par sa charte d’entreprise et la loi de l’État. Cependant, la faisabilité d’une émission obligataire de ce type est une autre affaire, car de nombreuses sociétés à capital restreint peuvent avoir aussi peu que 100 actions en circulation, voire moins.
Il n’est pas rare que des propriétaires ou des investisseurs locaux prêtent de l’argent à de petites entreprises sous la forme d’obligations assorties d’une caractéristique convertible. Cependant, cela est souvent fait pour protéger le prêteur en autorisant la propriété de l’entreprise en cas de défaut de paiement de l’entreprise sur le prêt.
Comment fonctionnent les obligations convertibles ?
Les obligations convertibles permettent aux détenteurs d’obligations de convertir leurs obligations en actions de sociétés cotées en bourse. Les obligations convertibles fonctionnent comme les obligations ordinaires dans la mesure où elles comportent des paiements de coupon et une date d’échéance, mais elles ont également la caractéristique supplémentaire de se convertir en actions de la société. Le nombre d’actions par obligation et le prix de conversion sont déterminés au moment de l’émission de l’obligation. Les obligations convertibles paient généralement des taux d’intérêt inférieurs à ceux des obligations non convertibles, car le prix de l’action peut augmenter si l’obligation est convertie en actions.
Quels sont les inconvénients des obligations convertibles ?
Les obligations convertibles paient des taux d’intérêt inférieurs à ceux des obligations d’entreprises traditionnelles, car les investisseurs peuvent bénéficier de la hausse des cours des actions lorsqu’ils convertissent les obligations en actions. Si le cours de l’action n’atteint pas le prix de conversion, l’obligataire conservera l’obligation au taux d’intérêt le plus bas jusqu’à son échéance. De plus, les obligations convertibles sont plus complexes en raison de leur combinaison dette/actions et peuvent être difficiles à évaluer.
Pourquoi les investisseurs aiment-ils les obligations convertibles ?
Les investisseurs peuvent apprécier les obligations convertibles pour de nombreuses raisons :
- Potentiel d’appréciation des prix grâce à une levée de capitaux si la valeur des actions augmente
- Le risque est inférieur à celui des actions car la dette est prioritaire sur les capitaux propres lors de la liquidation
- Si la valeur des actions de l’entreprise n’augmente pas en fonction du prix de conversion, les détenteurs d’obligations reçoivent toujours des coupons, mais à un taux d’intérêt inférieur à celui des obligations traditionnelles.
- Diversifiez votre portefeuille d’investissement grâce au caractère hybride des obligations convertibles
Conclusion
Les entreprises privées ne peuvent pas émettre d’obligations convertibles traditionnelles car elles ne disposent pas d’actions cotées en bourse à convertir. Cependant, ils peuvent plutôt utiliser des obligations convertibles pour lever des capitaux.
Les billets convertibles permettent la conversion en actions de l’entreprise, ce qui en fait une bonne option pour les startups, les petites entreprises et autres sociétés privées. Puisqu’il n’existe pas d’actions publiques sous cette forme, ces types d’obligations sont souvent moins liquides et plus complexes que les obligations convertibles ordinaires.
