Le guide complet de l’acheteur sur les fusions et acquisitions (M&A)

Le processus de fusions et acquisitions (M&A) peut prendre de plusieurs mois à plusieurs années. Cela dépend de la complexité de la transaction et de la taille des entreprises impliquées.

Les évaluations stratégiques sont importantes pour identifier les fusions ou acquisitions potentielles.

Les équipes internes et les consultants externes contribuent tous deux à la stratégie M&A.

La communication et la négociation jouent chacune un rôle dans le processus de fusion-acquisition et contribuent à accroître la valeur pour les parties prenantes.

La diligence raisonnable et la planification de la transition sont deux étapes importantes pour réussir la conclusion d’opérations de fusion et d’acquisition.

Initier le processus de fusion ou d’acquisition

Le processus de fusion et acquisition peut commencer de différentes manières. L’acquisition de la direction de l’entreprise, dans le cadre d’examens stratégiques et opérationnels continus, évalue le paysage concurrentiel et découvre des scénarios alternatifs, des opportunités, des menaces, des risques et des moteurs de valeur futurs. Les analyses de niveau intermédiaire et élevé sont effectuées à la fois par le personnel interne et par des consultants externes pour les études de marché. Cette analyse évalue l’orientation de l’industrie ainsi que les forces et les faiblesses des concurrents actuels.

Avec pour mission et objectif d’augmenter la valeur de l’entreprise, la direction – souvent avec l’aide de banques d’investissement – tentera de trouver des organisations externes dont les opérations, les gammes de produits, les services et l’empreinte géographique complètent leurs propres opérations existantes. Plus le secteur est fragmenté, plus l’intermédiaire peut faire davantage pour analyser les entreprises potentiellement appropriées à approcher. Avec des secteurs relativement consolidés, tels que les grands produits chimiques de base ou les fabricants de routes et de ponts, le personnel de développement d’une entreprise a tendance à effectuer davantage de travaux de fusions et acquisitions en interne.

Initier les premières conversations de fusions et acquisitions

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Les petites entreprises rencontrent souvent des problèmes de leadership ou de planification familiale, ce qui peut créer des opportunités d’acquisition, de fusion ou de tout dérivé de celle-ci, comme une coentreprise ou un partenariat similaire. La plupart des acquéreurs potentiels utilisent les services d’un tiers, tel qu’une banque d’investissement ou un intermédiaire, pour mener des conversations exploratoires avec les sociétés cibles.

Attirer des cibles d’acquisition potentielles

Le conseiller en fusions et acquisitions contacte un certain nombre de sociétés qui répondent aux critères d’acquisition éligibles du client. Par exemple, une entreprise cliente peut souhaiter se développer sur certains marchés géographiques ou être intéressée par l’acquisition de sociétés présentant certains seuils financiers ou offres de produits. Lorsque le conseiller entame la conversation initiale, vous ne devez pas poser de questions directes telles que « Votre entreprise est-elle vendue ? » Les dirigeants trouvent souvent ces questions directes insultantes et créent souvent des obstacles insurmontables à des discussions plus approfondies. Même si l’entreprise est à vendre, une approche aussi directe entraînera probablement un rejet pur et simple.

Au lieu de cela, les conseillers en fusions et acquisitions efficaces se demanderont si la cible potentielle est disposée à explorer une « relation de travail complémentaire » ou une « stratégie alternative » pour accroître la valeur actionnariale et/ou renforcer l’organisation. Une telle question adopte une approche plus douce et encourage les propriétaires actuels à réfléchir par eux-mêmes à la question de savoir si un partenariat avec une organisation extérieure pourrait créer une organisation globale plus forte.

Assurer les négociations et communications M&A

Un dialogue plus approfondi porte souvent sur le potentiel et les stratégies visant à accroître la part de marché, à diversifier les produits et services, à tirer parti de la reconnaissance de la marque, à accroître la capacité des usines et de la production et à réaliser des économies de coûts. L’intermédiaire découvrira également quels sont les objectifs de la direction cible ainsi que la culture organisationnelle pour évaluer l’adéquation. Pour les petites entreprises, les conflits familiaux, le vieillissement du PDG ou le désir des investisseurs de retirer de l’argent dans un marché inhabituellement chaud et inondé de capitaux peuvent rendre la perspective d’une fusion ou d’une acquisition plus attrayante.

S’il y a un intérêt à poursuivre la discussion, d’autres détails peuvent être abordés, notamment le montant du capital que le propriétaire actuel est prêt à conserver dans l’entreprise. Une telle structure peut être attractive pour les deux parties car :

• Cela laisse une partie des capitaux propres de l’entreprise à l’acquéreur.
• Le propriétaire actuel pourrait vendre la majeure partie des actions maintenant et revendre le reste plus tard, peut-être à une valorisation beaucoup plus élevée.

Avantages du maintien de la direction actuelle

Dans de nombreuses transactions de taille moyenne, le propriétaire sortant conserve une participation minoritaire dans l’entreprise. Cela permet à l’entité acquéreuse d’obtenir la coopération et l’expertise du propriétaire actuel, car le fait de conserver les capitaux propres (généralement de 10 à 30 % pour les transactions de taille moyenne) incite le propriétaire actuel à continuer d’augmenter la valeur de l’entreprise. De nombreux propriétaires sortants qui conservent une participation minoritaire dans leur entreprise trouvent que la valeur de ces actions minoritaires est encore plus élevée avec le nouveau propriétaire que s’ils contrôlaient auparavant 100 % de l’entreprise.

Les propriétaires actuels voudront peut-être également rester et gérer l’entreprise pendant encore quelques années. Par conséquent, la participation au capital est souvent judicieuse en tant qu’incitation fondée sur la valeur. Dans un marché concurrentiel, les actionnaires qui sont sur le point de trouver de bonnes opportunités d’acquisition ne veulent pas risquer de rompre leur transaction en adoptant une position dure envers le vendeur.

Échanger des données financières et opérationnelles

De nombreux conseillers partageront un résumé des finances et des opérations d’un client avec le propriétaire actuel. Cette approche permet d’augmenter le niveau de confiance entre l’intermédiaire et le vendeur potentiel. Le partage d’informations peut également encourager les propriétaires à rendre la pareille.

Si le vendeur continue d’être intéressé, les deux sociétés signeront un accord de confidentialité pour faciliter l’échange d’informations plus sensibles, notamment des détails financiers et opérationnels supplémentaires. Les deux parties peuvent inclure une clause de non-sollicitation dans leur accord de confidentialité pour empêcher les deux parties de tenter d’embaucher mutuellement leurs employés clés lors de discussions sensibles.

Une fois les informations financières des deux sociétés analysées, chaque partie peut commencer à élaborer une éventuelle valorisation pour la vente. Les vendeurs calculeront très probablement les flux de trésorerie futurs attendus à l’aide de scénarios ou d’hypothèses optimistes. Les hypothèses du vendeur seront souvent écartées par l’acheteur, parfois de manière significative, afin de réduire la fourchette de prix d’achat attendue.

Rédaction et utilisation d’une lettre d’intention

Si l’entreprise cliente souhaite aller de l’avant avec le processus, les avocats, les comptables, la direction et les intermédiaires de l’entreprise créeront une lettre d’intention (LOI) et enverront une copie au propriétaire actuel. La lettre d’intention présente des dizaines de clauses individuelles décrivant la structure de base de la transaction potentielle.

Bien qu’il puisse y avoir de nombreux termes clés différents, une lettre d’intention peut aborder le prix d’achat, la structure des capitaux propres et de la dette d’une transaction, qu’elle implique l’achat d’actions ou d’actifs, les implications fiscales, la prise en charge des responsabilités et les risques juridiques, les changements de gestion post-transaction et les mécanismes de transfert de capitaux à la clôture.

De plus, il peut y avoir des considérations liées à la manière dont la propriété sera aliénée, aux actions interdites (telles que le paiement de dividendes), aux clauses d’exclusivité (telles que les clauses qui empêchent le vendeur de négocier avec d’autres acheteurs potentiels pendant une période de temps spécifique), au niveau du fonds de roulement à la date de clôture et à la date de clôture cible.

Réaliser une évaluation globale

Des cabinets comptables et juridiques ont été embauchés pour effectuer une vérification diligente. Les avocats examinent les contrats, accords, baux, litiges et toutes autres responsabilités potentielles ou en cours existants et en cours afin que l’acheteur puisse mieux comprendre les accords contraignants de la société cible et les risques juridiques globaux. Le consultant doit également vérifier les installations et les biens d’équipement pour s’assurer que l’acheteur n’a pas à payer des coûts d’investissement déraisonnables au cours des premiers mois ou années suivant l’acquisition.

Les comptables et les consultants financiers se concentrent sur l’analyse financière ainsi que sur l’évaluation de l’exactitude des états financiers. Par ailleurs, une évaluation du contrôle interne est également réalisée. Cet aspect de la diligence raisonnable peut révéler certaines opportunités de réduction de l’impôt à payer qui n’ont pas été exploitées auparavant par la direction actuelle. La connaissance du service comptable permettra également à la nouvelle direction de planifier la consolidation de la fonction après transaction, réduisant ainsi la duplication des efforts et les frais généraux. Les acheteurs doivent comprendre tous les risques juridiques et opérationnels associés à l’acquisition proposée.

Transaction complète de fusion et acquisition

Avant de conclure la transaction, le vendeur et l’acheteur doivent convenir d’un plan de transition. Le plan couvrira les premiers mois suivant la transaction pour inclure des initiatives clés liées à la fusion des deux sociétés.

En règle générale, les acquisitions entraînent des changements dans la direction générale, la structure de propriété, les incitations, la stratégie de sortie des actionnaires, la période d’actionnariat, la stratégie, la présence sur le marché, la formation, la structure de la force de vente, l’administration, la comptabilité et la production. Avoir une liste de contrôle et un calendrier pour chaque fonction facilitera une transition plus fluide. Le plan de transformation aide également les cadres intermédiaires à accomplir les tâches qui permettront à la société issue de la fusion d’atteindre son nouveau plan d’affaires et ses nouveaux indicateurs financiers. Des projets futurs qui, s’ils sont réalisés, apporteront de la valeur aux actionnaires sortants et nouveaux.

Conclusion

La durée du processus de fusion et acquisition peut varier considérablement en fonction de la complexité et de la taille des entreprises impliquées.

L’analyse stratégique et une évaluation approfondie des conditions du secteur et des synergies potentielles sont des étapes initiales importantes dans le processus de fusion et acquisition.

Les conversations d’ouverture avec des cibles d’acquisition potentielles doivent être abordées avec diplomatie pour éviter de s’aliéner les partenaires potentiels.

Garder une communication ouverte et comprendre les objectifs et la culture de l’entreprise cible est essentiel pour aligner les intérêts.

Partager des informations financières dès le début peut instaurer la confiance et faciliter les négociations.

La préparation d’une lettre d’intention (LOI) est une étape importante dans la formalisation de l’intention et des conditions de base de l’acquisition.

Une due diligence est essentielle pour découvrir tout risque potentiel et garantir que l’acheteur comprend parfaitement les aspects financiers et opérationnels de la cible.

Un plan de transition est nécessaire pour intégrer efficacement les deux sociétés après l’acquisition, en tenant compte des changements potentiels dans la gestion, la stratégie et les opérations.