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La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé le 30 mars 2022 de nouvelles réglementations régissant les sociétés d’acquisition à vocation spéciale (SPAC). Les nouvelles règles et modifications proposées nécessiteraient, entre autres, des informations supplémentaires sur les sponsors SPAC, les conflits d’intérêts et les sources de dilution.
Le président de la SEC, Gary Gensler, a déclaré en partie : « Pour les introductions en bourse traditionnelles, le Congrès a donné à la SEC certains outils que j’ai généralement vus se répartir en trois catégories : les informations à fournir, les normes pour les activités de marketing et les obligations de contrôleur d’accès et d’émetteur. La proposition d’aujourd’hui contribuera à garantir que ces outils sont appliqués aux SPAC. »
Leçon principale
- La SEC propose de nouvelles règles destinées à aligner plus étroitement la réglementation des SPAC sur celle des introductions en bourse traditionnelles.
- Le président de la SEC, Gary Gensler, soutient cette proposition.
- La commissaire Hester M. Peirce n’était pas d’accord, arguant qu’« une série de charges importantes semblent conçues pour frustrer, diluer et décourager les SPAC ».
Autres exigences des règles SPAC proposées
Si elles sont adoptées, les nouvelles règles nécessiteraient des informations supplémentaires sur les transactions de regroupement d’entreprises entre les SPAC et les sociétés d’exploitation privées, y compris l’équité de ces transactions. Les nouvelles règles porteront sur les projections faites par les SPAC et leurs sociétés cibles, y compris la sphère de sécurité de la Private Securities Litigation Reform Act (PSLRA) pour les déclarations prospectives et l’utilisation de projections dans les dépôts auprès de la SEC et dans les transactions de regroupement d’entreprises.
L’objectif des règles proposées est d’aligner plus étroitement les informations financières requises des sociétés privées dans les transactions impliquant des sociétés écrans avec celles requises dans les déclarations d’enregistrement d’une offre publique initiale (IPO).
La proposition comprend également une nouvelle règle traitant du statut des SPAC en vertu de la loi sur les sociétés d’investissement de 1940. En vertu de la règle proposée, les SPAC doivent remplir certaines conditions limitant leur durée, la composition de leurs actifs, leur objet commercial et leurs opérations si elles souhaitent éviter les exigences d’enregistrement en vertu de cette loi.
Moteurs économiques des SPAC
Le président de la SEC, Gensler, a commenté : « Enfin, je pense qu’il est important de prendre en compte les moteurs économiques des SPAC. Sur le plan fonctionnel, les introductions en bourse cibles des SPAC sont utilisées comme un véhicule alternatif pour réaliser une introduction en bourse.
Points de vue en désaccord
La commissaire de la SEC, Hester M. Peirce, a publié une longue déclaration de dissidence. Dans un passage clé, elle a déclaré : « La proposition d’aujourd’hui fait plus qu’exiger la divulgation pour améliorer la compréhension des investisseurs. Elle impose une série de charges importantes qui semblent conçues pour nuire, diminuer et décourager les SPAC parce que nous ne les aimons pas, plutôt que de les clarifier afin que les investisseurs puissent décider s’ils les aiment ou non.