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Vous pouvez apprendre beaucoup en examinant les informations fournies sur le conseil d’administration d’une entreprise dans son rapport annuel, mais il faut du temps et des connaissances pour trouver des indices sur le niveau de qualité de la gouvernance d’une entreprise, tel que reflété dans la composition et les responsabilités de son conseil d’administration.
En théorie, le conseil d’administration est responsable envers les actionnaires et est chargé d’administrer la gestion de l’entreprise. Mais dans de nombreux cas, le conseil d’administration est devenu le serviteur du PDG, qui est souvent également président du conseil d’administration.
Le rôle du conseil d’administration est de plus en plus surveillé en raison de scandales d’entreprise tels que ceux d’Enron, WorldCom et HealthSouth, dans lesquels les administrateurs n’ont pas agi dans le meilleur intérêt des investisseurs. Même si la loi Sarbanes-Oxley de 2002 rend les entreprises plus responsables, les investisseurs devraient néanmoins prêter attention au travail des conseils d’administration des entreprises. Nous allons vous montrer ici ce qu’un conseil d’administration peut vous dire sur la façon dont une entreprise est gérée.
Leçon principale
- Tenez compte de la taille du conseil d’administration et s’il compte suffisamment de membres pour fonctionner efficacement, notamment en évitant les conflits d’intérêts, ou s’il est trop pléthorique et donc inefficace.
- Vérifiez si le conseil d’administration comprend des personnes extérieures indépendantes, des chefs d’entreprise expérimentés sans lien direct avec l’entreprise, comme un ancien employé à la retraite ou un parent d’un dirigeant actuel.
- Tenez compte de la structure et de l’efficacité des quatre comités les plus importants du conseil d’administration : comité de direction, d’audit, de rémunération et de nomination.
- Comprendre les contraintes de temps et les autres responsabilités des administrateurs ne faisant pas partie du conseil d’administration et déterminer s’il existe des problèmes inhérents causés par ces autres engagements.
- Enfin, examinez toutes les relations entre l’entreprise et ses dirigeants et administrateurs et voyez s’il y a quelque chose qui soulève des signaux d’alarme en suggérant des conflits d’intérêts ou d’autres problèmes.
Liste de contrôle
Le questionnaire suivant contient cinq questions clés conçues pour aider les investisseurs à évaluer l’objectivité et l’efficacité du conseil d’administration d’une entreprise.
1. Quelle est la taille du tableau ?
Il n’existe pas d’accord général sur la taille optimale du conseil d’administration. Le grand nombre de membres présente un défi quant à leur utilisation efficace et/ou à un engagement individuel significatif.
Governance Today recommande huit à dix membres comme nombre optimal, avec huit membres plus adaptés aux opérations plus grandes et plus commerciales et dix membres plus adaptés aux petites organisations.
Selon une étude de Journal de Wall StreetLe conseil d’administration le plus petit compte en moyenne 9,5 membres. Un grand conseil d’administration est défini comme un conseil d’administration composé de 14 membres ou plus. Dans l’ensemble, les entreprises comptent en moyenne 11,2 membres au conseil d’administration.
De plus, deux comités importants du conseil d’administration doivent être composés d’administrateurs indépendants :
- Comité des rémunérations
- Comité d’audit
Le nombre minimum de membres de chaque comité est de trois. Cela signifie qu’il doit y avoir un minimum de six membres du conseil d’administration afin que personne ne siège à plus d’un comité. Le fait que les membres exercent une double fonction pourrait compromettre l’important mur entre l’audit et la rémunération, ce qui permettrait d’éviter tout conflit d’intérêts. Les membres siégeant à d’autres conseils d’administration peuvent ne pas consacrer suffisamment de temps à leurs responsabilités.
Le septième membre est le président du conseil d’administration. La responsabilité du président est de s’assurer que le conseil fonctionne efficacement et que le PDG remplit ses fonctions et suit les directives du conseil. Un conflit d’intérêts surviendra si le PDG est également président du conseil d’administration.
Pour doter un comité de nomination ou de gouvernance, par exemple, des personnes supplémentaires peuvent être nécessaires. Cependant, avoir plus de neuf membres peut rendre le conseil trop grand pour fonctionner efficacement.
2. Combien y a-t-il d’étrangers indépendants ?
Une caractéristique importante d’un conseil d’administration efficace est qu’il est composé en grande partie de personnes extérieures indépendantes. Bien que cela ne soit pas nécessairement vrai, un conseil d’administration composé d’une majorité d’initiés est souvent perçu comme comptant un grand nombre de courtisans, en particulier dans les cas où le PDG est également président du conseil d’administration.
Un étranger est une personne qui n’a jamais travaillé dans l’entreprise, n’a aucun lien de parenté avec des employés clés et n’a jamais travaillé pour les principaux fournisseurs, clients ou prestataires de services d’une entreprise, tels que des avocats, des comptables, des consultants, des banquiers d’investissement, etc. Bien que cette définition d’un étranger indépendant soit claire, vous seriez surpris du nombre de fois où elle est mal appliquée. Souvent, le label « étranger » est attribué à un PDG à la retraite ou à un proche lorsque cette personne est un initié en conflit d’intérêts.
Selon Temps économiquesLe conseil d’administration doit être composé d’un bon équilibre d’administrateurs exécutifs et non exécutifs (idéalement 50 % chacun). Si le président du conseil est un administrateur non exécutif, au moins un tiers du conseil doit être composé d’administrateurs indépendants. En revanche, si le président est le directeur général, les administrateurs indépendants doivent représenter au moins la moitié des membres du conseil d’administration.
En règle générale, plus le nombre de membres externes du conseil d’administration est élevé, mieux c’est. Cela rend le conseil d’administration plus indépendant et lui permet d’offrir un niveau plus élevé de gouvernance d’entreprise aux actionnaires, surtout si le poste de président du conseil d’administration est séparé de celui de PDG et occupé par une personne extérieure.
3. Comment sont constitués les comités du Conseil d’Administration ?
Il existe quatre comités importants du conseil d’administration : exécutif, audit, rémunération et nomination. Il peut y avoir davantage de comités en fonction de la philosophie de l’entreprise, telle que déterminée par le comité d’éthique, et des circonstances particulières liées au secteur d’activité d’une entreprise particulière. Examinons de plus près les quatre commissions principales :
- Comité exécutif composé d’un petit nombre de membres du conseil d’administration, accessibles et faciles à convoquer, pour décider des questions qui, selon le conseil, doivent être tranchées rapidement, par exemple lors de réunions trimestrielles. Les activités du comité exécutif sont toujours rapportées et examinées par l’ensemble du conseil d’administration. Tout comme pour le conseil d’administration au complet, les investisseurs devraient privilégier les administrateurs indépendants en majorité au sein du comité exécutif.
- Comité d’audit Travaillez avec l’auditeur pour vous assurer que les livres sont exacts et qu’il n’y a pas de conflits d’intérêts entre l’auditeur et d’autres cabinets de conseil employés par l’entreprise. Idéalement, le président du comité d’audit est un expert-comptable agréé (CPA). En règle générale, les CPA ne font pas partie du comité d’audit, encore moins du conseil d’administration. La Bourse de New York (NYSE) exige que le comité d’audit comprenne un expert financier, mais cette qualification est généralement remplie par un banquier à la retraite, même si la capacité de cette personne à détecter la fraude peut être discutable. Le comité d’audit doit se réunir au moins quatre fois par an pour examiner l’audit le plus récent. Une réunion supplémentaire devrait être organisée si d’autres questions doivent être résolues.
- Comité des rémunérations chargé de fixer les salaires des cadres supérieurs. Évidemment, le PDG ou toute autre personne en conflit d’intérêts ne devrait pas faire partie de ce comité, mais vous seriez surpris de voir combien d’entreprises l’autorisent. Il est important de vérifier si des membres du comité de rémunération siègent dans les comités de rémunération d’autres sociétés car il peut y avoir des conflits d’intérêts. Le comité des rémunérations doit se réunir au moins deux fois par an. Une seule réunion peut être le signe que le comité se réunit pour approuver la rémunération proposée par le PDG ou le consultant sans trop de débat.
- Comité des candidatures Responsable de la nomination des personnes au conseil d’administration. Le processus de nomination devrait viser à recruter des personnes possédant l’indépendance et les compétences qui font actuellement défaut au conseil d’administration.
4. Quels autres engagements et contraintes de temps les membres du Conseil ont-ils ?
Le nombre de conseils d’administration et de comités au sein desquels un membre du conseil siège est un facteur important lors de l’évaluation de l’efficacité d’un membre.
Les recherches montrent qu’en moyenne, les administrateurs consacrent plus de 200 heures par an (l’équivalent d’un mois de travail) à des questions liées au conseil d’administration.
Vous constaterez souvent que des administrateurs indépendants siègent à la fois aux comités d’audit et de rémunération, ainsi qu’à trois autres conseils d’administration ou plus. Il faut se demander combien de temps un membre du conseil d’administration peut consacrer aux affaires de l’entreprise s’il siège à plusieurs conseils d’administration. Cette situation soulève également des questions quant à la mise à disposition d’administrateurs externes indépendants. Ces personnes font-elles double emploi en raison du manque d’étrangers qualifiés ?
5. Existe-t-il des transactions connexes qui pourraient poser un conflit d’intérêts ?
Les sociétés doivent divulguer toute transaction avec les dirigeants et les administrateurs dans une note financière intitulée « Transactions liées ». Cela révèle des actions ou des relations qui posent un conflit d’intérêts, comme faire des affaires avec l’entreprise du directeur ou demander à un proche du PDG de recevoir une rémunération professionnelle de l’entreprise.
Conclusion
La composition et les activités du conseil d’administration en disent long sur la responsabilité du conseil d’administration envers les actionnaires de l’entreprise. Le conseil perdra sa crédibilité si des omissions importantes dans cette liste de contrôle compromettent son objectivité et son indépendance. Les pratiques de gouvernance de mauvaise qualité servent mal les investisseurs.
