Échec du rachat de Getty Oil

Peu d’épisodes dans le monde financier ont été aussi dramatiques que le rachat de Getty Oil. Il s’agissait de la plus grande acquisition de l’histoire et impliquait de grands acteurs tels que le financier américain T. Boone Pickens, ainsi qu’Ivan Boesky et Martin Siegel, devenus célèbres dans les années 1980 pour leurs délits d’initiés. Dans cet article, nous examinons le déroulement de cet événement et ses conséquences.

Mort et Opéra

Lorsque l’industriel américain et fondateur de Getty Oil, J. Paul Getty, décède en 1976, son entreprise tombe dans la tourmente financière. Getty Oil est une entreprise familiale, mais les membres de la famille Getty se battent souvent lorsqu’ils travaillent ensemble. Avec l’aide du conseil d’administration de Getty Oil, le plus jeune fils de J. Paul Getty, Gordon Getty, a été choisi comme co-gérant.

Gordon Getty semblait le choix idéal. Bien qu’il ait un intérêt personnel dans la compagnie, il a toujours été plus intéressé par la composition d’un opéra que par l’entreprise familiale. Tout a changé après le décès de son co-administrateur, C. Lansing Hays Jr., en 1982. Getty a soudainement contrôlé 40 % des actions de Getty Oil, ce qui a stimulé son intérêt pour l’avenir de l’entreprise.

Rencontre avec T. Boone Pickens

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Même si Getty souhaitait contrôler Getty Oil, il ne montrait aucune volonté de participer aux opérations quotidiennes. Il a décidé d’aider le conseil d’administration à trouver une solution au plus gros problème : le cours lamentable des actions de la société. Le pétrole dans le sol vaut environ 100 dollars par action, mais la société a eu du mal à maintenir ses actions autour de la barre des 50 dollars.

Sans consulter le conseil d’administration, Getty a pris sur lui de discuter avec des experts de Wall Street de la possibilité de relancer le cours de l’action de Getty Oil. Les experts qu’il a choisis étaient à la fois des spécialistes du rachat et des artistes du rachat par emprunt, notamment le raider d’entreprise T. Boone Pickens.

Le rôle de Pickens

Getty Oil est mûr pour la restructuration des entreprises qui balaye Wall Street, a déclaré Pickens à Getty. Il souhaitait que Getty accroisse la propriété de la direction grâce à une restructuration financière afin que les dirigeants commencent à penser et à agir comme des propriétaires. Gordon Getty a apprécié ce conseil et a organisé une réunion entre Pickens et le président du conseil d’administration, Sidney Petersen.

Petersen était préoccupé par le fait que Getty conseillait Pickens ainsi que les banquiers d’investissement sur les cours des actions. Il pensait que cela donnerait l’impression que l’entreprise était en vente et attirerait un intérêt indésirable. Il a pris des mesures pour dissimuler ces consultations. Ce serait la première mesure que prendrait le groupe pour se protéger contre une acquisition non désirée.

Petersen pense que Getty tente de prendre le contrôle de l’entreprise. Gordon Getty a renforcé ce point de vue lorsqu’il a rencontré un autre groupe d’experts en OPA hostiles, les frères Bass, qui ont proposé un rachat d’actions. Pour empêcher Getty de révéler des secrets d’entreprise à tout le monde à Wall Street, le conseil d’administration a accepté de laisser la banque d’investissement Goldman Sachs valoriser Getty Oil. Dans le même temps, Petersen a commencé à chercher des moyens de diluer les actions de Getty ou d’autoriser un autre co-administrateur à le maîtriser.

Bataille dans le sanctuaire intérieur

En juillet 1983, Goldman Sachs a demandé à Getty Oil de lancer un plan de rachat d’actions d’une valeur de 500 millions de dollars par an. Sur le papier, c’était une conclusion raisonnable, mais en pratique, cela opposait le conseil d’administration et Getty. L’acquisition donnera à Getty le contrôle de la société en augmentant sa participation de 40 % à une participation majoritaire de plus de 50 %. Le conseil d’administration craignait Gordon Getty plus que la faiblesse du cours de l’action. Lors de la réunion, Getty a déclaré : « Ce que je veux vraiment, c’est trouver le moyen optimal de maximiser la valeur. » Après un silence inconfortable, un membre du conseil d’administration a déclaré : « Gordon, vous savez peut-être ce que vous venez de dire, mais personne d’autre dans la salle ne le sait.

Le mouvement a été vaincu. Le conseil d’administration et Getty se sont retrouvés mêlés à l’une des pires batailles de l’histoire de l’entreprise. Getty savait qu’il pourrait inverser la tendance s’il parvenait à remporter lui-même les 12 % d’actions contrôlées par le Getty Museum. Il a organisé une rencontre avec le président du musée, Harold Williams. Williams craignait que Getty n’essaye de jouer à un jeu de pouvoir et il a embauché un avocat d’entreprise spécialisé dans la défense des raiders.

Fidèle aux craintes de Williams, Getty est arrivé à la réunion avec la proposition de son parrain. Getty a préparé un document indiquant que le trust et le musée retireraient tous les directeurs de Getty et les remplaceraient. Gordon Getty nommera un nouveau directeur. En échange, Getty achètera des actions du musée à un prix très avantageux. Les avocats de Williams prévoyaient des années de poursuites judiciaires entre actionnaires si un tel accord était signé, donc Williams s’est abstenu. Le conseil d’administration de Getty a rapidement découvert les efforts de dumping massif de Getty et a embauché une équipe d’experts pour l’aider à mettre en place des défenses contre les OPA.

Entrez le chevalier noir et Boesky

Pour contrer le groupe du conseil d’administration, Getty s’est tourné vers Martin Siegel chez Kidder and Peabody. Les trois parties – le conseil d’administration, le musée et Gordon Getty – ont été persuadées de signer un accord de statu quo d’un an pour empêcher qu’aucun d’entre eux ne vende ses actions. Le conseil d’administration a attendu que Getty quitte la salle le jour de la ratification et a annoncé qu’il avait trouvé un membre de la famille de Getty pour poursuivre Gordon Getty. Son neveu de 15 ans, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, a tenté de présenter un nouveau co-administrateur, ce qui a convaincu Williams de se joindre à Getty pour tenter de vendre l’entreprise.

La bataille juridique est un signal clair au marché que Getty Oil est mûre pour une prise de contrôle. Hugh Liedtke de Pennzoil est devenu le chevalier noir, faisant une offre privée sur Getty à 100 $ l’action. L’intention était que Liedtke achète 20 % des actions en circulation, obtienne un siège au conseil d’administration, achète des actions du musée et s’associe à Getty dans le cadre d’un accord qui donnerait à Getty et à lui-même le contrôle total de l’entreprise. Williams a accepté si le cours de l’action du musée était augmenté à 120 $. Liedtke a fixé sa candidature au 27 décembre 1983, date à laquelle le concours aurait dû se terminer pour la période des fêtes.

À peu près au même moment, l’arbitragiste Ivan Boesky a acheté une grande quantité d’actions de Getty Oil, ce qui lui a valu une énorme fortune. Il s’avère que l’astuce vient de Martin Siegel.

Double croix

Le conseil d’administration souhaitait former une alliance avec Getty pour lutter contre l’offre de Pennzoil. Ils savaient qu’ils étaient condamnés et ont donc voulu racheter les actions, puis vendre l’entreprise aux enchères au plus offrant. Lors d’une réunion du conseil d’administration à laquelle ont participé tous les avocats et banquiers d’investissement, le musée a agi comme arbitre, Williams refusant de vendre à qui que ce soit à moins que le conseil d’administration n’accepte l’accord.

L’offre de Liedtke a été portée à 110 $ par action pour les actions en circulation. Cela met le conseil d’administration dans une impasse : rejeter une transaction proposant un prix supérieur au prix actuel entraînerait un litige de la part des actionnaires, mais la vente des actions pourrait également déclencher des poursuites pour une vente à moins de 120 dollars par action valorisée par Goldman Sachs. Le représentant de Goldman Sachs a refusé de signer un document affirmant que 110 $ constituait une offre raisonnable, en partie parce qu’il espérait qu’un chevalier gris se présenterait avec une offre plus élevée, supportant les frais de rachat de sa société par la banque.

Le conseil d’administration a rejeté l’offre et a demandé un délai de 90 jours pour déterminer ce que l’entreprise pourrait obtenir sur le marché libre. Getty a refusé. Le conseil d’administration lui a demandé s’il avait un accord secondaire flou avec Pennzoil. Getty a répondu qu’il devait parler à ses conseillers avant de répondre. La question a été posée à tous les avocats présents dans la salle et il a été révélé que Getty et Pennzoil avaient accepté de licencier le conseil d’administration si l’accord était rejeté. L’ambiance dans la pièce s’est vite détériorée. À l’heure actuelle, Wall Street faisait pression pour parvenir à un accord malgré des discordes internes tandis que les acteurs ressentaient la pression.

Triple croix

On a dit à Liedtke que 120 $ clôtureraient la transaction, mais il n’a augmenté l’offre qu’à 112,50 $. L’accord est conclu en principe et toutes les parties ont convenu du principe, affirmant cela.

Boisi a trouvé son chevalier gris dans la chaise Texaco John K. McKinley. La direction de Texaco a contacté Boisi pour lui demander s’il y avait un accord et Boisi a répondu qu’il s’agissait d’un accord de principe mais non définitif. L’équipe de Texaco a demandé combien elle devait offrir. Texaco a offert 125 $ par action et le musée a été vendu à Texaco, tout comme Gordon Getty. Texaco a désormais le contrôle. Liedtke, qui pensait que l’accord était conclu et célébré, était furieux.

Conclusion

L’accord Getty Oil-Texaco est considéré comme l’une des pires batailles de rachat de l’histoire de Wall Street. Malgré cela, le résultat profite à tous les actionnaires de Getty Oil. Cependant, ce n’était pas la véritable fin puisque Pennzoil a intenté une action en justice et a finalement obtenu 11 milliards de dollars d’amendes et de dommages-intérêts. Pennzoil a continué à poursuivre Texaco en faillite, et une âpre bataille a fait rage devant les tribunaux jusqu’à ce qu’un règlement d’environ 3 milliards de dollars soit conclu.

Cette histoire est un exemple où une restructuration financière a à la fois aidé – rappelez-vous, les investisseurs de Getty Oil ont vu leurs actions sous-performantes augmenter de plus de 50 % – et blessé. Il y aura toujours besoin d’une réforme et d’une restructuration de la gestion, mais probablement pas du type de Getty Oil.