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Cela semble trop beau pour être vrai : détenir une petite partie du total des actions d’une entreprise mais obtenir la plupart des droits de vote. C’est la vérité derrière les actions à double classe. Ils permettent aux actionnaires dont les actions ne sont pas négociées de contrôler les conditions financières des actions de la société.
Alors que de nombreux investisseurs souhaitent se débarrasser des actions à double classe, il existe des centaines de sociétés aux États-Unis qui détiennent des actions de classe A et des actions de classe B, voire même des actions cotées à plusieurs classes. La question est donc la suivante : quel est l’impact de la propriété à deux catégories sur les fondamentaux et les performances de l’entreprise ?
Leçon principale
- Une structure d’actions à deux classes donne aux actionnaires spécifiques un contrôle de vote qui n’est pas égal au montant des capitaux propres qu’ils détiennent dans la société.
- L’objectif est de satisfaire les propriétaires qui ne veulent pas abandonner le contrôle de leur entreprise mais qui souhaitent recourir au marché boursier pour se financer.
- Les partisans des actions à double catégorie affirment qu’elles permettent aux fondateurs de poursuivre une vision à long terme, au lieu de subir la pression de se concentrer sur les résultats à court terme.
- Les détracteurs soutiennent que les actions à double classe créent une classe d’actionnaires bien établie.
- Ces actionnaires sont libres de prendre de mauvaises décisions avec peu de conséquences.
Que sont les actions biclasses ?
Lorsque Google est devenu public, de nombreux investisseurs ont été mécontents du fait que l’entreprise ait émis une deuxième catégorie d’actions pour garantir que les fondateurs et les cadres supérieurs de l’entreprise conservent le contrôle. Chaque action de classe B réservée aux initiés de Google dispose de 10 voix. Pendant ce temps, les actions ordinaires de classe A (GOOGL) vendues au public ne reçoivent qu’une seule voix, et les actions de classe C (GOOG) n’ont aucun droit de vote.
Conçues pour donner à des actionnaires spécifiques le contrôle des droits de vote, les actions à droit de vote inégal sont principalement créées pour satisfaire les propriétaires qui ne veulent pas abandonner le contrôle mais souhaitent que les marchés boursiers publics leur fournissent un financement. Dans la plupart des cas, ces actions à droit de vote élevé ne sont pas cotées en bourse, et les fondateurs d’entreprises et leurs familles constituent souvent le groupe contrôlant les entreprises à double catégorie.
Qui les répertorie ?
De nombreuses entreprises répertorient deux types d’actions. Par exemple, la structure d’actions à deux classes chez Ford (F) permet à la famille Ford de contrôler 40 % des droits de vote des actionnaires avec seulement 4 % environ du capital total de l’entreprise.
Berkshire Hathaway (BRK.A, BRK.B), une société dont Warren Buffett est l’un des principaux actionnaires, propose des actions de classe B avec un taux d’intérêt de 1/1 500 par rapport aux actions de classe A, mais le ratio des droits de vote est de 1/10 000.
EchoStar (SATS) démontre le pouvoir extrême possible grâce aux actions à double classe : le fondateur et PDG Charlie Ergen contrôle près de 91 % des droits de vote de son entreprise grâce à une combinaison de ses actions de classe A et de classe B.
Certaines sociétés ont tenté de diluer les droits de vote des actionnaires existants en émettant de nouvelles actions sans droit de vote. Les exemples incluent Google, Meta (anciennement Facebook) (META) et IAC/Interactive Corp (IAC). Cependant, ces efforts de dilution se sont heurtés à des allégations de manquement aux obligations fiduciaires et à des poursuites judiciaires contre les investisseurs. Cela a conduit les entreprises à établir des structures d’actions multiclasses avec des actions sans droit de vote lors de la phase d’introduction en bourse.
Bon ou mauvais ?
Il est facile de ne pas aimer les sociétés dotées de structures d’actions à deux classes, mais l’idée qui les sous-tend a ses défenseurs. Selon eux, cette approche aide les dirigeants à s’éloigner de la vision à court terme de Wall Street. Les fondateurs ont souvent une vision à plus long terme que les investisseurs qui se concentrent sur les chiffres trimestriels les plus récents. Étant donné que les actions qui confèrent des droits de vote supplémentaires ne peuvent généralement pas être négociées, cela garantit que l’entreprise disposera d’un groupe d’investisseurs fidèles pendant les périodes difficiles. Dans ces cas, la performance de la société peut bénéficier de l’existence d’actions biclasses.
Comme nous l’avons dit, il existe de nombreuses raisons de ne pas aimer ces actions. Ils peuvent être considérés comme carrément injustes. Ils créent une classe inférieure d’actionnaires et donnent le pouvoir à quelques privilégiés, qui sont ensuite autorisés à transférer le risque financier à d’autres. Avec certaines restrictions en place, les dirigeants détenant des super-actions peuvent devenir incontrôlables. Les familles et les cadres supérieurs peuvent participer aux activités de l’entreprise, quelles que soient leurs capacités et leurs performances.
Hollinger International présente un exemple classique de l’impact négatif des actions à double classe. L’ancien PDG Conrad Black contrôle toutes les actions de classe B de l’entreprise, ce qui lui donne 30% du capital et 73% des droits de vote. Il dirigeait l’entreprise en tant qu’entrepreneur individuel, percevant des frais de gestion substantiels, des paiements de conseil et des dividendes personnels. Le conseil d’administration de Hollinger était composé d’amis de Black, incapables de résister vigoureusement à son pouvoir. Les détenteurs d’actions cotées en bourse de Hollinger n’ont pratiquement aucun pouvoir pour prendre des décisions concernant la rémunération des dirigeants, les fusions et acquisitions, les pilules empoisonnées pour la constitution du conseil d’administration, ou quoi que ce soit d’autre d’ailleurs. La performance financière et boursière de Hollinger a souffert sous le contrôle de Black.
La recherche universitaire fournit des preuves solides que les structures d’actions à deux classes nuisent à la performance des entreprises. Une étude du Bureau national de recherche économique a révélé que si les participations importantes détenues par les dirigeants tendent à améliorer les performances de l’entreprise, un contrôle important des votes exercé par les initiés l’affaiblit. Les actionnaires disposant de droits de vote élevés ne souhaitent pas lever des liquidités en vendant davantage d’actions—peut réduire l’influence de ces actionnaires. Les recherches montrent également que les entreprises à double catégorie ont tendance à avoir un fardeau d’endettement plus élevé que les entreprises à catégorie unique. Pire encore, les actions à double classe ont tendance à sous-performer le marché boursier.
Conclusion
Toutes les entreprises à deux vitesses ne sont pas inefficaces. Par exemple, Berkshire Hathaway a toujours affiché d’excellents fondamentaux et une excellente valeur actionnariale. Les actionnaires de contrôle souhaitent souvent maintenir une bonne réputation auprès des investisseurs. Dans la mesure où les membres de la famille détiennent le pouvoir de vote, ils sont émotionnellement motivés à voter de manière à améliorer leurs performances. Toutefois, les investisseurs doivent garder à l’esprit les effets d’une propriété à deux catégories sur les fondamentaux d’une entreprise.
