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Un rachat d’entreprise est une transaction commerciale complexe qui se produit lorsqu’une entreprise en rachète une autre. Les rachats ont généralement lieu pour des raisons valables, notamment les synergies anticipées entre la société acquéreuse et la société cible, le potentiel d’augmentation significative des revenus, la réduction des coûts d’exploitation et des considérations d’avantages fiscaux.
Cependant, toutes les acquisitions ne sont pas agréables. Certains peuvent être hostiles lorsque la cible ne veut pas être capturée. Il existe plusieurs façons d’éviter de faire l’objet d’une OPA hostile, notamment les pilules empoisonnées et la défense du chevalier blanc. Continuez à lire pour en savoir plus sur ces stratégies anti-OPA et sur d’autres.
Leçon principale
- Une OPA hostile se produit lorsqu’un acquéreur reprend une cible sans son consentement.
- Certaines stratégies que les entreprises ciblées peuvent utiliser pour dissuader les acquéreurs hostiles sont les pilules empoisonnées et la défense du chevalier blanc.
- La création d’actions avec des droits de vote différentiels ou un plan d’actionnariat salarié peut également éloigner les acheteurs potentiels.
- Le Congrès américain a adopté la loi Williams pour tenir les actionnaires informés des sociétés cibles potentielles.
Comment fonctionnent les OPA hostiles
La plupart des rachats d’entreprises sont amicaux. Cela signifie que la majorité des principales parties prenantes soutiennent l’acquisition. Cependant, les rachats d’entreprises peuvent parfois devenir hostiles.
Comme indiqué ci-dessus, une OPA hostile se produit lorsqu’une entreprise acquiert une autre société contre le consentement de la direction ou du conseil d’administration. La société acquéreuse achète généralement un pourcentage majoritaire des actions avec droit de vote de la société cible et, avec les actions majoritaires, le droit d’élaborer de nouvelles politiques d’entreprise.
Il existe trois manières de reprendre une entreprise publique :
- Collecter verticalement
- Collecter horizontalement
- Acquisition de la société
La principale raison d’une OPA hostile, du moins en théorie, est de supprimer une direction ou un conseil d’administration inefficace et d’augmenter les bénéfices futurs. Dans cette optique, la direction des sociétés cibles potentielles peut recourir à certaines stratégies de défense de base pour empêcher les acquisitions indésirables.
Prévention des poisons
La défense du poison est controversée. Également connu sous le nom de régime de droits des actionnaires, son application est limitée dans de nombreux pays. Pour exécuter une pilule empoisonnée, la société cible dilue ses actions de telle manière qu’un offreur hostile ne puisse pas acquérir une participation majoritaire sans encourir des coûts importants.
La version flip pill permet à l’entreprise d’émettre des actions privilégiées que seuls les actionnaires existants peuvent acheter, réduisant ainsi la capacité d’un offrant hostile à effectuer un achat potentiel. Les pilules inversées permettent aux actionnaires existants d’acheter les actions de la société acquéreuse à un rabais important, ce qui rend le rachat peu attrayant et coûteux.
La défense empoisonnée de Netflix
Ce type de stratégie a été utilisé en 2012 lorsque Carl Icahn a annoncé qu’il rachetait près de 10 % de Netflix (NFLX) pour tenter de reprendre l’entreprise. Le conseil d’administration de la société a réagi en introduisant un régime de droits des actionnaires afin de rendre toute tentative de rachat d’un coût prohibitif.
Les termes du plan stipulent que le conseil d’administration permettra aux actionnaires d’acheter à rabais des actions nouvellement émises de la société si quelqu’un achète 10 % ou plus des actions de la société. Cela diluerait les actions de tout raider d’entreprise et rendrait une prise de contrôle pratiquement impossible sans l’approbation de l’objectif de la reprise. Ce plan est mis en œuvre jusqu’en 2015.
Informations rapides
La première défense de la pilule empoisonnée a été utilisée en 1982, lorsque l’avocat new-yorkais Martin Lipton a annoncé un plan de garantie des dividendes.
Défense du conseil d’administration échelonnée
Une entreprise peut diviser son conseil d’administration en différents groupes et ne proposer à la réélection qu’une poignée de personnes lors d’une réunion. Ce conseil évolue au fil du temps, ce qui fait que le vote de l’ensemble du conseil prend beaucoup de temps.
Il y a généralement trois niveaux dans un conseil de défense échelonné, également connu sous le nom de conseil classifié. Les mandats des membres du Conseil se chevauchent, c’est pourquoi une seule classe est élue à la fois.
défense du chevalier blanc
Si le conseil d’administration estime qu’il ne peut pas raisonnablement empêcher une prise de contrôle hostile, il peut chercher une société plus amicale pour intervenir et racheter le contrôle avant l’offrant hostile. C’est la défense du chevalier blanc. S’il est désespéré, un conseil d’administration menacé pourrait vendre des actifs clés et mettre un terme à ses activités dans l’espoir de rendre l’entreprise moins attrayante pour les acheteurs.
Le chevalier blanc accepte généralement de payer une prime supérieure à l’offre de l’acheteur d’acheter les actions de la société cible, ou le chevalier blanc accepte de restructurer la société cible une fois l’acquisition terminée, d’une manière soutenue par la direction de la cible.
Deux exemples classiques d’implication d’un chevalier blanc dans des rachats d’entreprises comprennent L’acquisition de National City Corporation par PNC (PNC) en 2008 a aidé l’entreprise à survivre à la crise des subprimes, et l’acquisition par Fiat de a repris Chrysler en 2009 pour la sauver de la liquidation.
Défense contre le courrier vert
Greenmail concerne les acquisitions ciblées. Avec cette tactique, une entreprise achète une certaine quantité d’actions à un investisseur individuel – souvent à un prix nettement plus élevé. Ces primes peuvent être considérées comme un paiement à l’acheteur potentiel pour éliminer une tentative de rachat hostile.
L’une des premières utilisations de ce concept a eu lieu en juillet 1979, lorsque Carl Icahn a acheté 9,9 % de Saxon Industries pour 7,21 $ par action. Saxon a alors été contraint de racheter ses actions à 10,50 $ l’action pour faire avorter le rachat de l’entreprise.
Même si le processus anti-OPA de Greenmail est efficace, certaines entreprises, comme Lockheed Martin (LMT), a ajouté des dispositions anti-courrier vert à sa charte d’entreprise. Au fil des années, l’utilisation du message vert a progressivement diminué, car l’impôt sur les plus-values est désormais imposé sur les bénéfices issus de telles tactiques de prise de contrôle hostiles.
Les actions ont des droits de vote différents
Une ligne de défense privilégiée contre une prise de contrôle hostile d’une entreprise serait d’émettre des titres d’actions à droit de vote différentiel.
Les actions comportant ce type de disposition confèrent moins de droits de vote aux actionnaires. Par exemple, un détenteur de ce titre peut devoir posséder 100 actions pour pouvoir voter.
Une autre ligne de défense prioritaire contre une OPA hostile consiste à établir un plan d’actionnariat salarié (ESOP). Un ESOP est un plan de retraite fiscalement admissible qui permet à l’entreprise et à ses actionnaires de réaliser des économies d’impôt.
En créant un ESOP, les salariés d’une entreprise conservent la propriété de l’entreprise. Cela signifie que la majorité de la société sera détenue par des personnes qui voteront en faveur des opinions de la direction de la société cible plutôt que des intérêts de l’acquéreur potentiel.
Comment le Williams Act affecte les OPA hostiles
Les tentatives hostiles de rachat d’une entreprise ont généralement lieu lorsqu’un acheteur potentiel fait une offre publique d’achat ou une offre directement aux actionnaires de la société cible. Ce processus se déroule malgré les objections de la direction de la société cible et entraîne souvent des tensions importantes entre la direction de la société cible et l’acquéreur.
En réponse à cette pratique, le Congrès américain a adopté la loi Williams pour fournir des informations complètes et équitables aux actionnaires des sociétés cibles potentielles, et a établi un mécanisme permettant à la société acquéreuse de disposer de plus de temps pour expliquer le but de l’acquisition.
La loi Williams oblige la société acquéreuse à divulguer à la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis les sources de capital qui seront utilisées pour réaliser l’acquisition, le but de l’offre, les projets que l’acquéreur aura en cas de succès de l’acquisition, ainsi que tout contrat ou accord lié à la société cible.
Alors que la loi Williams a été conçue pour rendre le processus de rachat d’entreprises plus ordonné, le recours croissant aux produits dérivés a fait de la loi un mécanisme de protection moins utile. Par conséquent, la direction des sociétés potentiellement acquises doit envisager diverses stratégies de protection de l’entreprise.
Qu’arrive-t-il aux actions de la société cible après une offre publique d’achat hostile ?
Dans la plupart des cas, le cours de l’action de la société cible augmente lorsqu’une offre publique d’achat hostile est annoncée. C’est parce que l’acquéreur offre une prime par rapport au cours de l’action. Une fois la reprise réalisée, les actions de la société cible seront converties en actions de la société acquéreuse. Sur la base de l’accord, les actionnaires de la société cible pourraient recevoir des espèces ou des actions de la nouvelle société.
Qu’est-ce qui provoque une OPA hostile ?
L’une des façons les plus courantes de déclencher une OPA hostile est l’échec des négociations en vue d’une OPA amicale entre l’acquéreur et la cible. Les membres du conseil d’administration de la société acquéreuse mettent généralement une offre sur la table et la présentent au conseil d’administration de la société cible. Si les négociations ne sont pas favorables, l’acquéreur peut recourir à des mesures hostiles pour reprendre la cible.
Quel est un exemple d’OPA hostile ?
InBev a acquis Anheuser-Busch via une OPA hostile en 2008 après qu’InBev ait proposé d’acheter la société cible pour 65 dollars par action. Anheuser-Busch a rejeté l’offre, ce qui a entraîné une réaction hostile de la part d’InBev. Les actionnaires ont finalement accepté après qu’InBev ait augmenté le prix de l’offre à 70 dollars par action.
Conclusion
Les entreprises disposent de nombreux mécanismes de défense contre les OPA hostiles. La direction de la société cible peut être prudente quant à l’adoption de dispositions de rachat de la société précédente, même si l’acquisition de la société n’est pas envisagée. Ces politiques devraient être sérieusement poursuivies par les entreprises dotées de bilans bien capitalisés, de comptes de résultats prudents, de tableaux de flux de trésorerie attractifs et de parts de marché importantes ou croissantes pour leurs produits ou services.
Si l’entreprise fait face à d’importantes barrières à l’entrée, à un manque de concurrence dans le secteur, à une menace minimale de produits ou de services de substitution, à un pouvoir de négociation minimal des acheteurs et à un pouvoir de négociation minimal des fournisseurs, alors les arguments en faveur de la mise en œuvre de stratégies hostiles préventives tout en développant une compréhension approfondie des mécanismes de défense adaptatifs contre les OPA sont solides.
