Comment fonctionnent les règles de gestion japonaises

Pendant des années, les investisseurs institutionnels au Japon ont été critiqués pour leur attitude trop amicale envers les entreprises. En combinaison avec le réseau de participations croisées qui liaient de grands blocs d’actions à travers les groupes en blocs favorables à la direction, les investisseurs institutionnels semblaient avoir des politiques passives qui les conduisaient à voter aveuglément en ligne avec la direction ou tout simplement à ne pas exercer leur droit de vote.

Cela signifie que de nombreux dirigeants peuvent prendre des mesures qui ne sont pas dans le meilleur intérêt des actionnaires (ou même carrément préjudiciables à nombre d’entre eux) sans craindre de répercussions ou d’opposition importantes.

Qu’est-ce qu’un code de gestion ?

Pour améliorer la gouvernance d’entreprise, le Groupe d’experts concernant la version japonaise du code de réglementation, un groupe organisé par l’Agence gouvernementale des services financiers (FSA), a publié en février 2014 un document intitulé « Principes pour les investisseurs institutionnels responsables.>”, une version anglaise de ce document peut être trouvée. Ce. L’objectif de ce document est de fournir un cadre pour « promouvoir le développement durable des entreprises par l’investissement et le dialogue ». En d’autres termes, le gouvernement espère encourager les investisseurs institutionnels nationaux à s’impliquer davantage dans les entreprises dans lesquelles ils investissent, créant ainsi des entreprises plus performantes et à croissance plus rapide.

Selon le document fondateur : “La “gestion” et le rôle du Code font référence à la responsabilité des investisseurs institutionnels d’améliorer les rendements des investissements à moyen et long terme pour leurs clients et bénéficiaires en améliorant et en promouvant la valeur d’entreprise et la croissance durable de la société dans laquelle nous investissons par un engagement constructif ou un dialogue ciblé, basé sur une connaissance approfondie de l’entreprise et de son environnement commercial. Tout comme les sociétés dans lesquelles nous investissons, en s’acquittant correctement de leurs responsabilités de gestion en vertu de ce Code, les investisseurs institutionnels seront également en mesure de contribuer au développement de l’économie en tant que entier.”

Comprendre la gestion

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Le code réglementaire japonais vise à encourager « les investisseurs institutionnels à exercer leurs responsabilités fiduciaires, par exemple en favorisant le développement à moyen et long terme des entreprises par le biais d’engagements ». Mais le langage du document est un peu plus nuancé, ou peut-être plus doux, que ce à quoi on pourrait s’attendre en Occident. Par exemple, bien qu’il encourage explicitement une plus grande participation, il « n’invite pas non plus les investisseurs institutionnels à intervenir dans les questions de gestion plus fine des sociétés dans lesquelles nous investissons ».

Là encore, il se concentre sur une vision à moyen et long terme, dans le but d’encourager une « croissance durable ». Pour apporter ce changement, le code stipule simplement que les investisseurs institutionnels doivent s’engager dans un « engagement constructif avec les sociétés dans lesquelles ils investissent » afin de parvenir à une « compréhension commune ». Mais pour l’essentiel, les détails de ce que cela signifie sont ignorés dans ce que le document appelle une approche fondée sur des règles : les investisseurs doivent agir dans le respect de l’esprit des règles, mais sinon, ils leur laissent le soin de déterminer les détails de ce que cela signifie.

Cela dit, le code exige que les investisseurs aient une politique claire et publique en matière de gouvernance et qu’ils rendent régulièrement compte aux bénéficiaires de la manière dont ils se conforment à cette politique. Par exemple, cela pourrait inclure la communication des résultats du vote sur les propositions de la direction lors d’une assemblée des actionnaires. Ils doivent également avoir une « connaissance approfondie » de l’entreprise dans laquelle ils ont investi, afin de pouvoir s’engager activement dans « l’engagement constructif » énoncé dans le code.

Le groupe d’experts sur le code de gestion a publié le code révisé en 2017, qui comprend de nouvelles orientations concernant le rôle des propriétaires fonciers dans la délivrance des autorisations et la supervision de leurs gestionnaires immobiliers.

(Pour en savoir plus, voir Répondez à vos responsabilités fiduciaires.)

Quel impact cela peut-il réellement avoir ?

D’un côté, imposer aux investisseurs institutionnels un cadre dans lequel ils doivent au moins réfléchir à ce qui constitue une bonne gestion est probablement une bonne chose. Aller plus loin en mettant ces opinions par écrit et en les rendant publiques, c’est encore mieux. Aller plus loin – en exigeant qu’ils démontrent régulièrement aux bénéficiaires qu’ils ont respecté les cadres énoncés – est probablement aussi une très bonne idée.

Cela étant dit, certains problèmes pourraient potentiellement réduire l’impact des points ci-dessus. Tout d’abord, il n’existe aucune contrainte légale sur les règles de gestion. Non seulement les investisseurs institutionnels au Japon peuvent choisir de ne pas participer au programme, mais même s’ils y participent, ils peuvent également choisir de ne se conformer à aucune des sept dispositions du code (ou à l’une de ses sous-dispositions d’ailleurs) en expliquant simplement quelles dispositions le code ne prévoit pas de respecter et pourquoi.

De plus, même s’ils sont conformes à la règle ou à l’une de ses dispositions, le langage de la règle est dans la plupart des cas intentionnellement vague. Les investisseurs institutionnels sont plus ou moins seuls lorsqu’il s’agit de déterminer les détails.

Qui suit le Code ?

De nombreux observateurs hors du Japon, après avoir lu la version anglaise du code réglementaire, peuvent avoir des sentiments similaires à ceux mentionnés ci-dessus. Mais ce qu’il faut toujours garder à l’esprit, c’est que, indépendamment de ce que l’on pense de la construction d’un plan ou d’un cadre, la véritable évaluation de ce plan doit être réservée à la question de savoir s’il atteint ses objectifs déclarés.

Il existe néanmoins quelques raisons d’être optimiste et prudent. Tout d’abord, la FSA tient à jour une liste de toutes les organisations qui se sont engagées à se conformer au code, une liste qui comprend un lien vers la politique de chaque organisation telle que prescrite par le code (cette liste est disponible en anglais). Ce). En fait, au 19 février 2018, 221 organisations étaient enregistrées au Japon. Cela comprend six fiducies bancaires, 22 compagnies d’assurance, 28 fonds de pension et 158 ​​gestionnaires de placements.

Comme on pouvait s’y attendre, bon nombre des politiques affichées avec leurs engagements sont aussi vagues que le langage du code lui-même. Mais d’autres sont un peu plus détaillés, offrant des points de vue spécifiques sur des sujets tels que la nécessité d’administrateurs externes dans les conseils d’administration, la rémunération des dirigeants, les mesures anti-OPA et l’émission de nouvelles actions. Prenons par exemple cet extrait de Taiyo Pacific Partners :

Dans un article de juin 2015, journal Nikkei (Le principal quotidien économique du Japon) met également en avant plusieurs autres exemples de politiques adoptées ou rendues publiques pour la première fois :

(traduit)

• Nippon Seimei – Examinez attentivement les propositions politiques des entreprises qui continuent d’avoir un ROE inférieur à 5 %.
• Dai-ichi Seimei – S’opposer au renouvellement du mandat des administrateurs externes qui n’assistent pas à au moins 50 % des réunions du conseil d’administration.
• Banque de confiance Mitsubishi UFJ – L’exigence minimale de ROE est de 5 %.
• Actifs Nomura – Votez contre la direction d’entreprises peu performantes qui n’acceptent pas d’administrateurs externes dans leurs conseils d’administration.
• Actifs de JPMorgan – Il est préférable d’avoir davantage d’administrateurs externes au conseil d’administration.

De nombreux éléments indiquent qu’il reste encore beaucoup de chemin à parcourir. Un article est paru dans Nikkeï depuis 2015, il a cité une politique des services institutionnels aux actionnaires (ISS) qui encourageait les investisseurs à s’opposer au renouvellement des mandats des dirigeants des entreprises dont le ROE moyen au cours des cinq dernières années était inférieur à 5 %. Également dans cet article, les données compilées par Nikkeï suggère que cela équivaut à environ 30% des entreprises du premier secteur de la Bourse de Tokyo. En fait, ces chiffres montrent que le ROE moyen n’est que de 8 % et que seulement 31 % des entreprises ont un ROE à deux chiffres.

(Pour en savoir plus, voir : La décennie perdue : les leçons de la crise immobilière au Japon.)

Conclusion

Comme mentionné précédemment, il est encore un peu tôt pour déterminer clairement si le nouveau code réglementaire japonais aura un impact significatif sur l’environnement d’investissement dans le pays. Mais il y a encore des raisons d’espérer. Le Code de gouvernance a été fusionné avec le Code de gouvernance d’entreprise en juin 2015. Bien que le Code de gouvernance soit également facultatif, il définit de manière un peu plus détaillée ce qu’il attend des entreprises en termes de « bonne » gouvernance. De plus, ce code de gouvernance est sur le point d’être inclus dans la version sœur de la Bourse de Tokyo, ce qui signifie que nombre de ses points pourraient bientôt devenir obligatoires pour les sociétés cotées du pays.

Cependant, le véritable test sera le temps. Il est beaucoup plus facile de s’en tenir à de nobles buts et objectifs lorsque les choses vont bien que lorsque les choses ne vont pas bien. Et cela peut être vrai aussi bien pour les investisseurs institutionnels que pour les entreprises dans lesquelles ils investissent.