CalculatriceCliquez pour ouvrir
Qu’est-ce qu’un accord de non-divulgation (NDA) ?
Pour conserver un avantage concurrentiel, les entreprises doivent garder secrets les projets actifs, les idées innovantes ou les nouveaux produits passionnants pour éviter qu’ils ne tombent entre les mains de concurrents. De même, les startups proposant des idées nouvelles et rentables ne peuvent réussir que si ce sur quoi elles travaillent reste secret. Un accord de non-divulgation, ou NDA, est un document juridique qui protège ces informations sensibles. Ces accords peuvent également être appelés accords de confidentialité (CA), déclarations de confidentialité ou clauses de confidentialité dans un document juridique plus vaste.
Leçon principale
- Un accord de non-divulgation (NDA) est un document juridique qui préserve la confidentialité de toutes les informations commerciales sensibles afin de prévenir le vol de propriété intellectuelle.
- Les NDA sont utilisées chaque fois que des informations confidentielles sont divulguées à des investisseurs, des créanciers, des employés, des consultants, des clients, des fournisseurs ou des parties prenantes potentielles.
- La nature des informations confidentielles peut varier mais elle est clairement indiquée dans l’accord.
- Les sanctions en cas de violation de la NDA sont également détaillées dans l’accord.
- Les dépôts publics tels que les informations déposées auprès de la SEC ne sont pas couverts par la NDA.
Voir maintenant : Comment fonctionne un accord de non-divulgation (NDA) ?
Comment fonctionnent les accords de non-divulgation (NDA)
Les NDA sont généralement utilisés chaque fois que des informations confidentielles sont divulguées à des investisseurs potentiels, des créanciers, des employés, des consultants, des clients ou des fournisseurs, ou à toute autre partie prenante ayant besoin d’accéder aux informations confidentielles de l’entreprise.
La confidentialité écrite et signée par toutes les parties peut inspirer confiance dans ces types de négociations et prévenir le vol de propriété intellectuelle. La nature exacte des informations confidentielles sera indiquée dans Accord de non-divulgation. Certaines NDA obligeront une personne au secret pour une période indéterminée afin que le signataire ne puisse à aucun moment divulguer les informations confidentielles contenues dans l’accord. Sans un tel accord signé, toute information divulguée au sein de la fiducie pourrait être utilisée à des fins malveillantes ou devenir accidentellement publique.
Les sanctions en cas de violation de la NDA sont énumérées dans l’accord et peuvent inclure des dommages sous forme de perte de bénéfices et d’opportunités commerciales.
Utilisations de la NDA
Les propriétaires d’entreprise ont souvent besoin de discuter d’informations exclusives ou sensibles avec des personnes extérieures. Le partage d’informations est important lors de la recherche d’investissements, de la recherche de partenaires potentiels dans un projet d’entreprise, de l’attraction de nouveaux clients ou du recrutement d’employés clés. Pour protéger la ou les personnes avec lesquelles ces informations sont partagées, les accords de non-divulgation constituent depuis longtemps un cadre juridique permettant de maintenir la confiance et d’empêcher la fuite d’informations importantes qui pourraient réduire la rentabilité inhérente de ce contenu. Les informations pouvant nécessiter une NDA comprennent les formules secrètes, les formules exclusives et les processus de fabrication. Les informations protégées comprennent également souvent des listes de clients ou de contacts commerciaux, des chiffres comptables non publics ou tout élément spécifique qui distingue une entreprise d’une autre.
Par exemple, une startup cherchant à lever des fonds auprès d’investisseurs en capital-risque ou d’autres investisseurs peut craindre que sa bonne idée soit volée plutôt que de recevoir un investissement. Avoir un NDA signé aidera à prévenir un tel vol d’idées. Sans cela, il est difficile de prouver qu’une idée a été volée.
Une entreprise qui embauche des consultants externes peut également exiger que ces personnes, qui traiteront des données sensibles, signent des NDA afin de ne divulguer ces détails à aucun moment. Les employés à temps plein peuvent également être tenus de signer des NDA lorsqu’ils travaillent sur de nouveaux projets qui n’ont pas été annoncés publiquement, car l’impact des fuites d’informations pourrait nuire à la valeur du projet et de l’entreprise dans son ensemble.
Qu’est-ce qui n’est pas dans la NDA ?
Bien entendu, toutes les transactions commerciales ne sont pas tenues secrètes. Les dépôts publics tels que les informations déposées auprès de la SEC ou l’adresse du siège social de la société ne sont pas couverts par la NDA.
Les tribunaux ont le pouvoir d’interpréter la portée d’une NDA, en fonction de la langue de l’accord. Par exemple, si une partie à un accord peut démontrer qu’elle possédait les connaissances couvertes par la NDA avant de signer, ou si elle peut démontrer qu’elle a acquis ces connaissances en dehors de l’accord, elle pourra peut-être éviter un jugement négatif.
De plus, toutes les connaissances ne sont pas protégées dans une NDA. Si des informations sont divulguées à la suite d’une assignation à comparaître ordonnée par le tribunal, la partie lésée ne peut disposer d’aucun recours légal.
Types de NDA
Le contenu spécifique de chaque NDA est unique car il couvrira des informations spécifiques, des données exclusives ou d’autres détails sensibles déterminés par les personnes impliquées et le contenu discuté. En général, il existe deux principaux types d’accords de non-divulgation : unilatéraux et mutuels.
Un accord unilatéral est un contrat dans lequel une partie à l’accord, généralement un employé, s’engage à ne pas divulguer les informations confidentielles qu’elle a apprises au travail. La majorité des accords de non-divulgation entrent dans cette catégorie. Bien que de nombreux accords de ce type visent à protéger les secrets commerciaux d’une entreprise, ils peuvent également être créés pour protéger les droits d’auteur sur les informations générées par les recherches des employés. Les chercheurs contractuels et commerciaux du secteur privé et les professeurs des universités de recherche sont parfois tenus de signer des NDA conférant des droits sur toute recherche qu’ils mènent avec l’entreprise ou l’université qui les soutient.
D’un autre côté, un accord mutuel de non-divulgation est souvent conclu entre des entreprises participant à une coentreprise impliquant le partage d’informations exclusives. Si un fabricant de puces connaît une technologie top secrète qui sera présente dans un nouveau téléphone, il peut être tenu de garder la conception secrète. Dans le même accord, le fabricant de téléphones pourrait également être tenu de garder secrète la nouvelle technologie de la puce. Les NDA constituent également un élément essentiel de la négociation et de l’exécution de transactions commerciales telles que les fusions et les rachats d’entreprises.
Quels sont les éléments clés d’un accord de non-divulgation ?
Toutes les parties impliquées doivent être détaillées dans un accord de non-divulgation. La NDA doit également inclure une description des informations confidentielles, des exigences et obligations des parties, de toute exception aux accords de confidentialité, de la durée ou de la durée de l’accord et des conséquences de la violation de l’accord.
Que se passe-t-il si vous violez un accord de non-divulgation ?
La violation d’un accord de non-divulgation pourrait entraîner une action en justice de la part de votre employeur et vous pourriez devoir payer des pénalités financières et des frais juridiques connexes.
Combien de temps dure un accord de confidentialité ?
En règle générale, la durée d’un accord de non-divulgation est comprise entre un et cinq ans.
Conclusion
Les accords de non-divulgation constituent un cadre juridique important utilisé pour protéger les informations sensibles et confidentielles contre la divulgation par le destinataire de ces informations. Les entreprises et les startups utilisent ces documents pour s’assurer que leurs bonnes idées ne seront pas volées par les personnes avec lesquelles elles négocient. Quiconque enfreint la NDA s’exposera à des poursuites et à des sanctions correspondant à la valeur des profits perdus. Les NDA peuvent être unilatérales, dans lesquelles seul le destinataire des informations est invité à garder le silence, ou les deux parties conviennent de ne pas partager mutuellement leurs informations sensibles.
