CalculatriceCliquez pour ouvrir
Leçon principale
- Les fusions et acquisitions (M&A) peuvent modifier considérablement le profil de croissance et de risque d’une entreprise.
- Les entreprises poursuivent leurs fusions et acquisitions pour améliorer leur croissance, réduire la concurrence et réaliser des synergies.
- Les fusions et acquisitions présentent des risques tels que des défis d’intégration et la possibilité de payer trop cher pour l’acquisition.
- Les opérations de fusions et acquisitions réussies peuvent renforcer la structure du capital, mais les opérations ratées peuvent nuire aux perspectives d’une entreprise.
- Les réactions du marché aux transactions de fusions et acquisitions varient, ce qui a un impact sur les cours des actions en fonction de la valeur perçue de la transaction.
Les fusions et acquisitions (M&A) sont la consolidation d’entreprises ou d’actifs de grandes entreprises par le biais de transactions financières.
Les fusions et acquisitions peuvent accélérer la croissance d’une entreprise, mais comportent des risques potentiels.
Comprendre les stratégies de fusions et acquisitions et leurs résultats potentiels est important pour les investisseurs et les parties prenantes des entreprises.
Dans les sections ci-dessous, nous expliquons pourquoi les entreprises entreprennent des fusions et acquisitions, les pièges potentiels et présentons quelques exemples de transactions de fusion et acquisition notables.
Les motivations des fusions et acquisitions
Développement
De nombreuses entreprises ont recours aux fusions et acquisitions pour croître et surpasser leurs concurrents. En revanche, cela peut prendre des années, voire des décennies, pour doubler la taille d’une entreprise grâce à une croissance organique.
Concours
Cette forte dynamique est la principale raison pour laquelle les activités de fusions et acquisitions se déroulent selon des cycles distincts. L’envie d’acquérir une entreprise disposant d’un portefeuille d’actifs attractif avant un concurrent conduit souvent à une ruée sur les marchés chauds. Parmi les exemples d’activités de fusions et acquisitions robustes dans des secteurs spécifiques figurent les sociétés Internet et de télécommunications à la fin des années 1990, les producteurs de matières premières et d’énergie en 2006-07, et les sociétés de biotechnologie en 2012-14.
Synergie
Les entreprises fusionnent également pour profiter de synergies et d’économies d’échelle. Les synergies se produisent lorsque deux entreprises ayant des activités similaires se combinent, car elles peuvent alors fusionner (ou éliminer) des ressources en double telles que des succursales et des bureaux régionaux, des installations de fabrication, des projets de recherche, etc. Chaque million de dollars ou fraction de celui-ci économisé va directement au résultat net, augmentant le bénéfice par action et faisant de la transaction de fusion et d’acquisition une transaction « cumulative ».
Domination
Les entreprises se lancent également dans des fusions et acquisitions pour dominer leurs domaines. Cependant, la combinaison des deux géants conduirait à un monopole potentiel et de telles transactions seraient soumises à un examen strict de la part des organismes de surveillance et des régulateurs anticoncurrentiels.
Objectifs fiscaux
Les entreprises ont également recours aux fusions et acquisitions pour des raisons fiscales, bien que cela puisse être un motif implicite plutôt qu’explicite. Cette technique, connue sous le nom d’inversion d’entreprise, implique qu’une entreprise américaine achète un concurrent étranger plus petit et transfère l’administration fiscale de l’entité fusionnée à l’étranger vers une juridiction à taux d’imposition inférieur afin de réduire considérablement sa facture fiscale.
Raisons pour lesquelles les opérations de fusions et acquisitions échouent
Risques d’intégration
Dans de nombreux cas, l’intégration des opérations de deux entreprises s’avère en pratique une tâche beaucoup plus difficile qu’en théorie. Cela pourrait avoir pour conséquence que la société issue de la fusion ne soit pas en mesure d’atteindre les objectifs souhaités en matière de réduction des coûts grâce aux synergies et aux économies d’échelle. Une transaction potentiellement cumulative pourrait donc avoir un effet dilutif.
Trop-payé
Si l’entreprise A est trop optimiste quant aux perspectives de l’entreprise B – et veut bloquer la possibilité d’acheter B à un rival – elle peut offrir une prime très importante à B. Une fois que l’entreprise a acquis l’entreprise B, le meilleur des cas prédit par A pourrait ne pas se réaliser.
Par exemple, un médicament clé développé par B pourrait provoquer des effets secondaires graves et inattendus, réduisant considérablement son potentiel commercial. La direction (et les actionnaires) de l’entreprise A pourraient alors regretter d’avoir payé à B plus que ce qu’elle vaut. De tels trop-payés peuvent constituer un frein majeur à la performance financière future.
Choc des cultures
Les transactions M&A échouent parfois parce que les cultures d’entreprise des partenaires potentiels sont trop différentes. Pensez à un pilier de la technologie qui achète une startup de médias sociaux en vogue, et vous voyez l’image.
Impact des fusions et acquisitions sur les entreprises
Structure du capital
Les activités de fusions et acquisitions ont clairement un impact plus durable sur la société acquéreuse ou l’entité dominante dans le cadre d’une fusion que sur la société cible dans le cadre d’une acquisition ou de la société fusionnée.
Pour l’entreprise cible, une opération de fusion et acquisition offre aux actionnaires la possibilité d’encaisser une prime importante, surtout si l’opération est entièrement en espèces. Si l’acheteur paie en partie en espèces et en partie en actions, les actionnaires de la société cible auront une participation dans l’acheteur et auront ainsi un intérêt direct dans le succès à long terme de la société cible.
Pour l’acquéreur, l’impact d’une opération de M&A dépend de la taille de l’opération par rapport à la taille de l’entreprise. Plus la cible potentielle est grande, plus le risque pour l’acquéreur est grand. Une entreprise peut résister à l’échec d’une petite acquisition, mais l’échec d’une acquisition importante peut sérieusement compromettre sa réussite à long terme.
Une fois la transaction de fusion et d’acquisition finalisée, la structure du capital de l’acquéreur changera en fonction de la manière dont la transaction de fusion et d’acquisition est conçue. Une transaction entièrement en espèces épuisera considérablement les liquidités de l’acheteur. Mais comme de nombreuses entreprises disposent rarement des liquidités nécessaires pour payer l’intégralité de l’entreprise cible, les transactions entièrement en espèces sont souvent financées par l’emprunt. Même si cela augmente la dette de l’entreprise, le fardeau de la dette plus élevé peut s’expliquer par le flux de trésorerie supplémentaire apporté par l’entreprise cible.
De nombreuses transactions de fusions et acquisitions sont également financées par les actions de l’acheteur. Pour que l’acquéreur puisse utiliser ses actions comme monnaie pour une acquisition, ses actions doivent généralement être valorisées au départ, sinon l’achat sera inutilement dilué. De plus, la direction de la société cible doit être convaincue qu’accepter les actions de l’acheteur plutôt que les espèces est une bonne idée. Le soutien de la société cible pour une telle transaction de fusion et acquisition est plus probable si l’acheteur est une société Fortune 500 que si l’acheteur est une société Fortune 500, par rapport à ABC Widget Co.
Réaction du marché
Il existe des cas où la société cible peut négocier en dessous du prix d’offre annoncé. Cela se produit souvent lorsqu’une partie de la contrepartie de l’achat sera constituée du stock de l’acheteur et que le stock chute fortement lorsque la transaction est annoncée. Par exemple, supposons que le prix d’achat de 25 $ par action de la société ciblée XYZ comprend deux actions de l’acquéreur d’une valeur de 10 $ chacune et 5 $ en espèces. Mais si l’action de l’acheteur ne vaut désormais que 8 $, la société ciblée XYZ se négociera très probablement à 21 $ au lieu de 25 $.
Il existe plusieurs raisons pour lesquelles les actions d’un acquéreur peuvent baisser lorsqu’une opération de fusion et d’acquisition est annoncée. Peut-être que les acteurs du marché considèrent le prix d’achat comme trop élevé. Ou bien l’opération est considérée comme ne s’ajoutant pas au bénéfice par action (BPA). Ou peut-être que les investisseurs pensent que l’acheteur s’endette trop pour financer l’acquisition.
Idéalement, les perspectives de croissance et de rentabilité futures de l’acquéreur seront renforcées par les acquisitions qu’il réalisera. Parce qu’une série d’acquisitions peut masquer un ralentissement du cœur de métier d’une entreprise, les analystes et les investisseurs se concentrent souvent sur la croissance « organique » du chiffre d’affaires et des marges opérationnelles – sauf impact des fusions et acquisitions – d’une telle entreprise.
Dans le cas où un acquéreur lance une offre hostile sur une société cible, la direction de la société cible peut recommander à ses actionnaires de rejeter l’opération. L’une des raisons les plus courantes d’un tel rejet est que la direction de la société cible estime que l’offre de l’acheteur la sous-évalue fondamentalement. Mais refuser une telle offre non sollicitée peut parfois se retourner contre vous, comme l’a démontré la célèbre affaire Yahoo-Microsoft.
Le 1er février 2008, Microsoft a fait une offre hostile à Yahoo Inc. d’une valeur de 44,6 milliards USD. L’offre de Microsoft Corp. (MSFT) s’élevait à 31 $ par action Yahoo, composée pour moitié en espèces et pour moitié en actions Microsoft et était 62 % plus élevée que le cours de clôture de Yahoo la veille. Cependant, le conseil d’administration de Yahoo, dirigé par le co-fondateur Jerry Yang, a rejeté l’offre de Microsoft, affirmant qu’elle sous-évaluait considérablement l’entreprise.
Malheureusement, la crise du crédit qui a frappé le monde plus tard cette année-là a également affecté les actions de Yahoo, les faisant s’échanger en dessous de 10 dollars en novembre 2008. Le chemin vers la reprise de Yahoo a été long et le titre n’a dépassé le prix d’offre initial de Microsoft de 31 dollars que cinq ans et demi plus tard, en septembre 2013, mais a finalement vendu son activité principale à Verizon pour 4,83 milliards de dollars en 2016.
Études de cas notables en matière de fusions et acquisitions
Amérique en ligne-Time Warner
En janvier 2000, America Online, qui était devenu le plus grand service en ligne au monde en moins de 15 ans, a annoncé une offre audacieuse visant à acquérir le géant des médias Time Warner dans le cadre d’une transaction entièrement boursière. Les actions d’AOL Inc. ont été multipliées par 800 depuis l’introduction en bourse de la société en 1992, ce qui lui confère une valeur marchande de plus de 165 milliards de dollars au moment où elle a lancé son offre sur Time Warner Inc. Cependant, les choses ne se sont pas déroulées comme prévu par AOL, puisque le Nasdaq a entamé une chute de près de 80 % sur deux ans en mars 2000 et qu’en janvier 2001, AOL est devenu une unité de Time Warner.
Le conflit de culture d’entreprise entre les deux parties a été grave et Time Warner a ensuite scindé AOL en novembre 2009 pour une valorisation d’environ 3,2 milliards de dollars, une fraction de la valeur marchande d’AOL à son apogée. En 2015, Verizon a racheté AOL pour 4,4 milliards de dollars. L’accord initial de 165 milliards de dollars entre AOL et Time Warner reste à ce jour l’une des transactions de fusion et acquisition les plus importantes (et les plus tristement célèbres).
Gilead Sciences-Pharmasset
En novembre 2011, Gilead Sciences (GILD), le plus grand fabricant mondial de médicaments contre le VIH, a annoncé une offre de 11 milliards de dollars sur Pharmasset, un développeur de traitements expérimentaux contre l’hépatite C. Gilead a offert 137 dollars en espèces par action Pharmasset, soit une prime de 89 % par rapport au cours de clôture précédent.
L’opération a été considérée comme un risque pour Gilead et ses actions ont chuté d’environ 9 % le jour de l’annonce de l’opération Pharmasset. Mais rarement une entreprise aura réussi un pari aussi spectaculaire que celui-ci. En décembre 2013, le médicament Sovaldi de Gilead a reçu l’approbation de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis après avoir démontré son efficacité significative dans le traitement de l’hépatite C, une maladie qui touche 3,2 millions d’Américains.
Alors que le prix de 84 000 dollars de Sovaldi pour un traitement de 12 semaines a suscité une certaine controverse, en octobre 2014, Gilead avait une valeur marchande de 159 milliards de dollars, soit une multiplication par cinq par rapport aux 31 milliards de dollars juste après la finalisation de l’achat de Pharmasset. Cependant, les choses se sont calmées depuis, puisque Gilead avait une capitalisation boursière de 152,88 milliards de dollars en décembre 2025.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Cet accord de 71 milliards de livres sterling (environ 100 milliards de dollars) était remarquable dans la mesure où il a entraîné la mort de deux des trois membres du consortium d’achat. En 2007, la Royal Bank of Scotland, la banque belgo-néerlandaise Fortis et la banque espagnole Banco Santander ont remporté une guerre d’enchères contre la banque Barclays pour la banque néerlandaise ABN Amro. Mais alors que la crise mondiale du crédit commençait à s’intensifier à l’été 2007, le prix que les acheteurs payaient, trois fois supérieur à la valeur comptable d’ABN Amro, paraissait fou.
Le cours de l’action de RBS s’est ensuite effondré et le gouvernement britannique a dû intervenir en 2008 avec un plan de sauvetage de 46 milliards de livres sterling pour sauver RBS. Fortis a également été nationalisée par le gouvernement néerlandais en 2008, alors que l’entreprise était au bord de la faillite.
Conclusion
Les transactions de fusion et d’acquisition peuvent avoir des impacts à long terme sur les entreprises cherchant à acquérir, par exemple sur la croissance ou le profil de risque de l’entreprise, ou si la réaction du marché est influente. Des transactions record de fusions et acquisitions, comme celle d’AOL-Time Warner en 2000 ou celle d’ABN Amro-RBS en 2007, peuvent signaler un pic de marché. Cela augmente le risque de surévaluation ou d’échec d’intégration qui pourrait avoir un impact sur les investisseurs ou les parties prenantes de l’entreprise.