CalculatriceCliquez pour ouvrir
Leçon principale
- La déclaration de procuration fournit des informations détaillées sur la rémunération de la direction et les conflits d’intérêts potentiels.
- Ces documents peuvent révéler si les incitations financières de la direction sont alignées sur les intérêts des actionnaires.
- Les investisseurs peuvent utiliser les déclarations de procuration pour comprendre les décisions importantes de l’entreprise et les questions de vote des actionnaires.
- Les transactions entre parties liées par procuration peuvent révéler des conflits d’intérêts potentiels ou des transactions déloyales de la part de la direction.
- La déclaration de procuration fournit des informations détaillées sur la direction de la société, ses antécédents et son impact sur les opérations de la société.
Une déclaration de procuration est un document fourni par les sociétés ouvertes afin que leurs actionnaires puissent comprendre comment voter aux assemblées d’actionnaires et prendre des décisions éclairées sur la manière de déléguer leurs votes aux procurations. Les questions couvertes dans la déclaration de procuration peuvent inclure des propositions de nouveaux ajouts au conseil d’administration, des informations sur la rémunération des administrateurs, des informations sur les plans de primes et d’options pour les administrateurs, des opérations sur titres telles que des fusions ou acquisitions proposées, le paiement de dividendes et toute autre déclaration faite par la direction de la société.
Lorsqu’ils recherchent des informations sur la situation financière d’une entreprise, le 10-K ou le 10-Q est souvent le premier endroit vers lequel les investisseurs se tournent. Mais la procuration peut être révélatrice car elle approfondit les relations commerciales, le parcours et la rémunération des mandataires sociaux.
Comment trouver une déclaration de procuration
Étant donné que les déclarations de procuration sont des documents réglementaires obligatoires, elles sont conservées dans des dossiers pour consultation publique à l’aide de la base de données de la SEC, connue sous le nom d’EDGAR. Depuis le portail Web EDGAR, entrez simplement le nom de la société ici et sélectionnez l’entrée appropriée pour afficher les documents déposés par la société auprès de la SEC, y compris sa déclaration de procuration.
Pour consulter la déclaration de procuration la plus récente, recherchez la dernière entrée du formulaire SEC DEF 14A, également connue sous le nom de « déclaration de procuration définitive », qui est un dépôt obligatoire lorsqu’un vote des actionnaires est requis. Le formulaire DEF 14A présente la liste des éléments soumis au vote des actionnaires, tels que l’embauche de nouveaux administrateurs ou d’autres décisions commerciales.
La base de données EDGAR vous permettra également de consulter les documents proxy publiés précédemment à des fins de comparaison ou de recherche.
Vérifiez les dossiers de gestion dans le rapport de procuration
Les procurations fournissent des informations détaillées sur le PDG, le président et le conseil d’administration d’une entreprise. Ceci est très précieux car cela aide les investisseurs à mieux comprendre les capacités et l’expérience du personnel.
Les agents ont-ils déjà travaillé dans l’industrie auparavant ? Ont-ils progressé au sein de l’entreprise de manière habituelle ou ont-ils été transférés d’une manière ou d’une autre d’un autre secteur ? Font-ils partie des conseils d’administration d’autres entreprises ? Ont-ils des conflits d’intérêts potentiels ? Leurs tâches sont-elles trop dispersées ? Ce sont des questions importantes auxquelles un mandataire peut souvent répondre.
Actionnariat des initiés et rémunération des dirigeants
Une déclaration de procuration peut vous indiquer si une entreprise est gérée dans l’intérêt des actionnaires ou dans l’intérêt des initiés. Une section détaillera la rémunération des dirigeants et le montant de la rémunération des membres du conseil d’administration.
Regardez également l’emplacement choisi. Est-il dans l’intérêt du conseil d’administration et de la direction de voir le cours de l’action augmenter ? Ou est-ce qu’ils perçoivent simplement un gros salaire ?
Idéalement, vous aimeriez qu’une grande partie de la rémunération des dirigeants provienne d’options hors de la monnaie, c’est-à-dire d’options qui ne valent actuellement rien mais qui pourraient valoir beaucoup si le cours de l’action augmentait considérablement. En termes simples, la rémunération en actions basée sur des options incite la direction à accroître la valeur pour les actionnaires et à trouver des moyens de faire monter le cours des actions.
Évaluer les prêts aux cadres supérieurs
Parfois, dans le cadre de leurs activités commerciales, les entreprises concluent des accords avec leurs dirigeants. Ces prêts s’élèvent parfois à des centaines de milliers, voire des millions de dollars. Ce n’est pas bon pour les actionnaires ordinaires pour plusieurs raisons.
Premièrement, l’entreprise ne doit pas fonctionner comme une banque. Son capital, s’il est disponible pour les actionnaires ordinaires, devrait idéalement être conservé pour alimenter la croissance liée à l’entreprise ou restitué aux actionnaires sous forme de dividendes.
Le deuxième problème est que les taux d’intérêt appliqués à ces prêts sont souvent inférieurs à ceux proposés sur le marché du crédit dans son ensemble. Ceci est problématique car cela signifie que l’entreprise n’est pas suffisamment rémunérée pour l’octroi des prêts. Troisième problème—et peut-être le plus inquiétant de tous—est que bien souvent les entreprises annulent complètement ces prêts, surtout si les employés sont licenciés ou prennent leur retraite, laissant les actionnaires payer la note.
Évaluer les modifications apportées par l’auditeur dans les enregistrements de procuration
Parfois, une entreprise change de cabinet d’audit. La procuration exposera la justification du changement et fournira aux investisseurs un aperçu de la question de savoir s’il s’agit d’une transition juridique ou s’il s’agit d’un désaccord sur les pratiques comptables.
Analyser l’état des opérations commerciales à partir des rapports autorisés
À l’instar des documents annuels ou trimestriels, dans une déclaration de procuration, la direction inclut également généralement une discussion générale sur la santé globale de l’entreprise. Des informations intéressantes peuvent souvent être tirées d’informations sur le carnet de commandes, les tendances de la marge brute, les opportunités de bilan ou d’autres préoccupations.
Examiner le plan d’affaires dans le rapport d’autorisation
La procuration détaillera les plans d’affaires ou les questions sur lesquelles le conseil d’administration peut voter. Ces informations, parfois incluses dans le 10-K, sont souvent beaucoup plus concises et plus faciles à lire dans la déclaration de procuration.
Ces informations précieuses doivent être analysées par les investisseurs pour déterminer si l’entreprise est confrontée à des défis futurs potentiels ou s’il existe des opportunités que la direction n’a pas abordées lors des conférences téléphoniques ou dans les sections de discussion et d’analyse de la direction dans le 10-K ou le 10-Q.
Identifier les conflits dans les transactions entre parties liées
Dans le proxy, il y aura également un affichage des transactions des parties liées. Recherchez les conflits d’intérêts potentiels ou les accords amoureux que la direction a conclus pour elle-même.
Par exemple, l’entreprise s’approvisionne-t-elle en matières premières critiques pour ses produits auprès d’une autre entreprise appartenant au PDG ? Si tel est le cas, l’entreprise paie peut-être plus que nécessaire. Trop de conflits d’intérêts piqueront certainement votre intérêt en tant qu’actionnaire et vous feront vous méfier de la valeur d’investissement de l’entreprise.
Risque de litige
La société peut décrire le risque de litige dans les notes de bas de page d’autres états financiers. Les mandataires commenteront souvent l’issue potentielle de certains litiges ou la possibilité que la direction puisse mettre de côté des fonds sous forme de réserves pour couvrir les pertes potentielles liées à un litige.
Les rapports de procuration peuvent être longs et les documents techniques difficiles à lire. Mais ces documents peuvent également fournir des informations importantes sur les opérations d’une entreprise, au-delà de l’intention de la direction de demander le vote des actionnaires.
Par exemple, dans la déclaration de procuration de 2021, il est indiqué que « les risques commerciaux importants d’Apple » incluent, entre autres questions, la « conformité aux lois antitrust ». En outre, il souligne qu’Apple dispose d’un « responsable de la conformité antitrust » qui travaille en étroite collaboration avec le comité d’audit du conseil d’administration de la société, qui a « la responsabilité principale de superviser la gestion des risques d’entreprise », y compris la « conformité antitrust ».
La section intitulée « Certains domaines de surveillance du comité d’audit » comprend un paragraphe sur les lois antitrust. Il indique en toutes lettres :
Le comité d’audit et le conseil d’administration examinent et discutent régulièrement avec la direction des risques antitrust d’Apple. Le responsable de la conformité antitrust d’Apple est chargé de développer, d’évaluer et de mettre en œuvre le programme de conformité antitrust d’Apple et rend régulièrement compte au comité d’audit. Ces rapports incluent, entre autres, l’alignement du programme sur les risques antitrust potentiels d’Apple ainsi que l’efficacité de la conception du programme pour détecter et prévenir les problèmes antitrust et promouvoir le respect de la loi et des politiques d’Apple.
La déclaration de procuration d’Apple affirme également que l’expérience en matière de « conformité antitrust » fait partie des critères pris en compte lors de la sélection des administrateurs. Cependant, les biographies miniatures de huit administrateurs, dont quatre membres du comité d’audit, ne précisent pas leur expérience en matière de conformité antitrust, le cas échéant.
Vous pouvez voir la déclaration de procuration complète d’Apple Ce.
Questions fréquemment posées
Pourquoi les déclarations de procuration sont-elles importantes pour les investisseurs ?
La déclaration de procuration convient particulièrement aux actionnaires qui se préparent à une assemblée extraordinaire ou à une assemblée annuelle de la société pour obtenir des informations sur la manière dont ils doivent voter, soit en personne, soit par l’intermédiaire d’un mandataire. En tant qu’actionnaires, les investisseurs ont le droit d’exprimer leur opinion sur l’entreprise et son orientation par le biais de votes, généralement une voix par action.
Ce document peut également aider les investisseurs potentiels à évaluer les qualifications et la rémunération de l’équipe de direction et du conseil d’administration. Le constat selon lequel les dirigeants d’une entreprise peu performante sont bien mieux rémunérés que leurs pairs du secteur peut mettre en garde contre des dépenses excessives et exercer une pression sur les décisions d’investissement des investisseurs.
Qu’est-ce que le formulaire SEC DEF 14A ?
Le formulaire DEF 14A est le nom officiel donné à la version finale du dépôt de la déclaration de procuration d’une entreprise. On l’appelle « DEF 14A » car il s’agit d’une déclaration d’autorisation « définitive » ou finale. « 14A » fait référence au fait que les déclarations de procuration sont déposées conformément à la section 14(a) du Securities Exchange Act de 1934.
Comment la procuration est-elle utilisée lors du vote des actionnaires ?
Aujourd’hui, les sociétés cotées en bourse comptent des milliers d’actionnaires partout au pays et même dans le monde. Ainsi, ces personnes ne peuvent pas assister directement à l’assemblée annuelle de l’entreprise pour voter. Au lieu de cela, la déclaration de procuration permet aux actionnaires de choisir comment ils voteront, puis de la soumettre à un tiers, appelé mandataire, qui votera collectivement en leur nom.
Conclusion
La déclaration de procuration est peut-être le formulaire le plus négligé déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Cependant, il peut apporter des informations et des éclaircissements à l’investisseur curieux et assidu. La déclaration de procuration donne un aperçu de la rémunération des dirigeants, des conflits d’intérêts potentiels et de la santé globale de l’entreprise.